Sermaye benzeri krediler (subordinated debts) bankaların sermaye pozisyonlarını desteklemek amacıyla sağladıkları hem borç hem de sermaye özelliklerine sahip kredi veya tahvil borçlanmalarıdır. Geçmişi ABD’de demiryolu ve kanal taşımacılığı gibi bazı sektörlerde 1800’lü yıllara uzanan, borç verenlerin alacaklarının öncelikli alacaklılardan daha sonra ödenmesini kabul ettikleri (tabii ki yüksek getiri mukabilinde) borçlanmalar, Basel Komitesi’nin 1988 yılında duyurduğu Cook (Basel 1) sermaye yeterliliği rasyosunda bankanın iflası/tasfiyesi halinde mevduat ve diğer tüm borçlardan sonra, sermayeden bir önce geri ödenme şartıyla ‘katkı sermaye’ olarak dikkate alınmaya başlanmıştır. Komite’nin Basel 3 ile devreye soktuğu CoCos (Convertible Continges) olarak da bilinen, Ülkemizde de 2013 yılından itibaren mevzuatta kendine yer bulan İlave Ana Sermaye (AT1-Additional Tier One) Nitelikli Sermaye Benzeri Krediler ise banka tasfiyeye sokulmadan da tetikleyici şartlar oluştuğunda, adi hisseye/ sermayeye dönüştürebilme, faiz ödemelerinin durdurulması, banka zararının sermaye benzeri krediye mahsup edilmesi (borcun düşürülmesi) türünden, uygulaması yazması kadar kolay olmayacak, unsurlar içermektedir.

Bu yazıyı kaleme almamıza, büyük ölçüde, Sn. Tevfik Altınok’un ‘Bankacılığın En Uzun Yılı-Batan Bankaların Kısa Hikayesi’(Onon Ajans Yayıncılık, Ekim 2024) başlıklı kitabı sebep oldu. Kitaptan, özellikle 2000’li yılların başında TMSF’ye devredilen bankaların devir zararlarının hesaplanması, zararın mevduata (yabancı kaynaklara) sirayet ettiği anlaşılan bankalarda ise Hazine zararını azaltmak için zarardan sorumlu tutulan banka ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin takip edilerek şahsi iflaslarının istenmesi türünden tatsız olayların Üstadı fevkalade üzdüğünü anlıyoruz. Ancak Kitapta sürpriz bir şekilde 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun ‘Zimmet’ başlıklı 160’ncı Maddesinde 2017 yılında 687 Sayılı KHK md.4 ile yapılan fıkra ilavesinin (2018 yılında kanunlaşmıştır) istenmeyen sorunları çözdüğü yönünde bir algı oluşturulduğu da görülüyor. Üstadın iyi niyetli yaklaşım ve yorumuna sempati duymakla birlikte, Kanunun ‘Zimmet’ maddesinde yapılan ilavenin mevcut durumda hiç bir değişiklik yaratmayacağı ve eğer varsa hiç bir sorunu da çözemeyeceği kanaatinde olduğumuzu belirtelim. Zira yapılan değişiklikte zimmet sayılmayacağı belirtilen işlemlerin zimmet sayılmaması için, kanunda bunlar zimmet sayılmaz diye yazmaya zaten gerek bulunmamaktadır (veya bulunmaması gerekirdi, bunlar yazılmadığı için zarar gören olmuşsa da durum kuşkusuz vahimdir). Üstelik Bankacılık Kanunu’nun ‘Zimmet’ başlıklı 160’ncı maddesi maddesi dışında Kanun’un ‘Banka kaynaklarının istismarı’ başlıklı 108’inci maddesi, ‘Şahsi sorumluluk’ başlıklı 110’uncu Maddesi ve ‘Sorumluluk davalarına ilişkin istisnai yetkiler’ başlıklı 133’üncü Maddesi başta olmak üzere bankacılık lisansı kaldırılan ve/veya Fona devredilen bankaların ortak ve yöneticilerini, dönemin pisikolojisine de uygun bir şekilde potansiyel birer suçlu (belki de birer halk düşmanı) olarak gören ve ortaya çıkacak zararı olağandışı yetkilerle tahsil etmeye odaklı pek çok maddesi hala yerli yerinde dururken, ‘geçmiş geçmişte kalmıştır’ türünden gereksiz bir iyimserliğe kapılmak zaten doğru da değildir.

Bununla birlikte 25 yıl öncesine göre Hazine veya banka zararı veya sorumluluk isnat ve hesaplamalarında, hatta açılabilecek dava ve dava çeşitliliğinde, fark yaratabileceğini düşündüğümüz en önemli değişiklik, o yıllarda ülkemizde henüz uygulaması olmayan ve asli amacı banka çöküşleri sebebiyle Hazineye, mevduat sigorta kurumlarına (esasen ülkelerin vergi mükelleflerine) sirayet edebilecek zararları sınırlamak olan sermaye benzeri kredilerin sektörde yaygınlaşmış olmasıdır. Üstelik, yukarıda belirttiğimiz üzere Basel 3 düzenlemeleri ile sermaye benzeri krediler çok daha kompleks hale getirilmiş, önceden sermaye benzeri krediler sadece ‘iflas veya tasfiye sermayesinin’ bir unsuru iken İlave Ana Sermaye Benzeri Krediler ‘faaliyet sermayesinin’ de bir bileşeni haline getirilmiştir. Katkı Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Krediler ise hem ‘katkı sermaye’ olarak, hem de ülkemizde henüz uygulaması olmayan ‘zarar karşılama kapasitesi’ kapsamında yaygın biçimde kullanılmaya devam etmektedir. Keza sermaye benzeri kredilerdeki asıl amaç banka zararlarının yüksek getiri peşinde koşan yatırımcılara aktarılması (vergi mükelleflerinin korunması) olmakla birlikte, kamu kurumlarınca/fonlarınca veya hakim banka hissedarlarınca banka yapılandırılmalarında veya sermaye yeterliliği oranlarını desteklemek için kullanımları da hayli yaygındır (zira bankacılıkta kamu zararını sınırlamanın, vergi mükelleflerini korumanın yolu bazen de bankayı yaşatmaktan geçmektedir). Nitekim hafızamız bizi yanıltmıyorsa ülkemizde ilk sermaye benzeri kredi, bankaları sermayelendirme programı kapsamında (sermaye yeterliliği oranını eşiğin üzerine çıkarmak için) 2002 yılında TMSF tarafından bir kamu bankasına sağlanmıştır. Günümüzde ise bankalarımız uluslararası piyasadan hem ‘katkı sermaye nitelikli’ hem de ‘ilave ana sermaye nitelikli’ tahvil ihraçlarıyla rahatlıkla borçlanmaktadırlar.

Sermaye benzeri krediler ve işlevleri için ihtiyaç duyanların öncelikle bloğumuzdaki ‘Basel 3 faaliyet sermayesini tasfiye (defin) sermayesinden ayırıyor’ başlıklı yazımızı okumaları yararlı olacaktır. Bu yazımızda ise özellikle sözleşme (ve mevzuatla) belirlenmiş tetikleyicilere bağlı olarak adi sermayeye/hisseye dönüşme, faiz ödemelerini durdurma, zarara mahsup suretiyle borcu azaltma gibi yönetmesi çok daha kompleks unsurlar içeren Basel 3 uyumlu İlave Ana Sermaye Nitelikli Krediler’in barındırdığı risklere, Avrupa başta olmak üzere Banka Denetim Otoritelerini, Banka Yöneticilerini ve Bağımsız Denetim Firmaları’nı çok sayıda ceza ve hukuk davası ile karşı karşıya bırakan, zarar tazmin/mahsup örneklerini de dikkate alarak, ışık tutmaya çalışacağız. Anlaşılacağı üzere konu geniş bir kesimi ilgilendiriyor.

Bankalar faaliyet gösterirken veya tasfiyeye sokulduklarında ortaya çıkabilecek muhasebe zararları karşılayabilecek temel üç muhasebe kalemi bulunmaktadır (Bunlardan son ikisi 2000’li yılların başında sektörde yaşanan kaotik temizlikte ülkemizde henüz mevcut değildi).

1) Bankanın özkaynakları (Ödenmiş Sermaye+Yedek Akçeler+Dönem veya Geçmiş Yıllar Kar (Zararı)

2) İlave Ana Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Krediler,

3) Katkı Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Krediler

Banka tasfiyeye sokulduğunda sermaye benzeri krediler hariç tüm borçlar ödendikten sonra eğer tasfiye karı ortaya çıkmışsa geri ödeme/itfa aşağıdaki öncelik sıralamasına göre yapılacaktır.

1) Katkı Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Kredi Alacaklıları

2) İlave Ana Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Kredi Alacaklıları

3) Banka Hissedarları

Yukarıdaki öncelik sıralaması bankanın lisansının kaldırılıp tasfiyeye sokulması halinde geçerli olup ulusal veya uluslararası belge ve dokümanlarda (örneğin Basel Komitesi, EU, US, UK ve TR) tasfiye halinde Katkı Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Kredilerin, İlave Ana Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri kredilere göre geri ödeme açısından öncelikli oldukları, dolayısıyla tasfiye zararını karşılama açısından tersinin geçerli olduğu teyid edilmektedir. Tasfiye halinde ortaya çıkacak zarar ilk önce banka hissedarları, daha sonra İlave Ana Sermaye Benzeri Kredi Alacaklıları ve nihayet Katkı Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Kredi Alacaklıları tarafından karşılanacaktır.

Banka faaliyet gösterirken ortaya çıkan zararların karşılanma sırası ise fevkalade karışıktır. Zira Çekirdek Sermaye Yeterlili Oranının %5.125’e inince İlave Ana Sermaye Benzeri Kredilerin zarar karşılamak için devreye girdiği bir yapı sözkonusudur. Dolayısıyla banka tasfiyeye sokulmadığı müddetçe; Çekirdek Sermaye Yeterliliği Oranı %5,125’e düşünceye kadar banka zararı mevcut özkaynaklarla, %5.125’in altına indiği andan itibaren de İlave Ana Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Kredilerle karşılanacaktır. Çekirdek Sermaye Yeterliliği Oranı %5,125’e indiği noktada sözkonusu kredi/tahvil alacaklılarına dönemsel faiz ödemelerinin durdurulması gerekmekte, Çekirdek Sermaye Yeterliliği %5.125’ten aşağı düştükçe ortaya çıkan zararın İlave Ana Sermaye Nitelikli Krediye mahsubu (kredi veya tahvillerin değerinin düşürülmesi suretiyle) Çekirdek Sermaye Yeterliliği Oranı’nın %5.125’e yükseltilmesi gerekmektedir. Ödemesi pas geçen dönemsel faizlerin kredi/tahvil alacaklılarınca herhangi bir gerekçeyle (sermaye yeterliliğinin/karın yükselmesi vb) sonradan talep edilmesi mümkün değildir. Buna mukabil değeri azaltılan kredi/tahvillerin finansal iyileşmeye bağlı olarak sonradan değerlerinin kısmen veya tamamen artırılması, talep halinde mevcut hissedarların (genel kurulun) onaylanması kaydıyla kredi/tahvil bakiyelerinin sermayeye dönüştürülmesi mümkündür.

AT1 nitelikli sermaye benzeri krediler, katkı sermaye nitelikli kredilerin aksine başlangıç vadesine sahip olmadıklarından, banka denetim otoritesinin onayı olmadan geri ödenemez/itfa edilemezler. Esasen tüm sermaye benzeri kredilerde özellikle erken geri ödeme/itfa en nihayetinde ülke hazinesi lehine düzenlenmiş bir zarar tazmin poliçesinin iptali anlamına geleceğinden, sorumluluğu hayli ağır olabilecek bu kararı verme yetkisi sadece ülkelerin banka denetim otoritelerine tanınmıştır. Denetim otoriteleri lisans iptali, tasfiye, iflas veya yaptıkları denetimlerde banka zararının özkaynakları aştığını tespit gibi durumlarda sözkonusu kredileri hesapladıkları banka zararlarına doğrudan mahsup edip borcu kayıtlardan silme yetkisine de sahiptir. Keza denetim otoritelerinin İlave Ana Sermaye Benzeri Kredilerde, Çekirdek Sermaye Yeterliliği Oranını’nın %5,125’e indiğini veya ineceğini herhangi bir şekilde tespit ettiklerinde duruma müdahil olmaları görev ve yetkilerinin bir gereğidir (Avrupa Merkez Bankasının kupon ödemelerini veto ettiği örnekler de mevcuttur).

Ülkemizde sermaye benzeri kredilerle ilgili BDDK düzenlemeleri 2013 tarihli “Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik” ve 2018 tarihli “Bankaların Özkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Araçlarına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ” de yeralmaktadır. Yönetmeliğin 7/1(j) ve 8/1(ğ) maddelerine göre her iki tip sermaye benzeri kredi de “Maruz kaldığı zararlar nedeniyle Kanunun 71 inci maddesi çerçevesinde bankanın faaliyet izninin kaldırılması veya Fona devredilmesi ihtimalinin belirmesi halinde; Kurulun bu yönde alacağı karara istinaden söz konusu zarara mahsuben kayıtlardan silinebilmeli veya hisse senedine dönüştürülebilmelidir.” BDDK’nın Katkı Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Kredilerde de ‘hisse senedine dönüştürme’ gibi bir imkanın mevcut olmasını istemesi, çok değişik senaryoların çalışıldığı izlenimi bırakmaktadır. Ayrıca İlave Ana Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Krediler, Fona devir veya lisans iptali kararlarının verilmesinde anahtar durumunda olan ‘zararın yabancı kaynaklara sirayet edip etmediğine yönelik hesaplamalarda yabancı kaynak olarak dikkate alınmayacaktır. Bu husus Yönertmeliğin 7/7’nci maddesinde “….Kanunun 71 inci maddesinin uygulanmasında bankanın yükümlülükleri arasında dikkate alınmaz.” denilmek suretiyle belirtilmiştir. Katkı Sermaye Nitelikli Krediler için böyle bir açıklamaya gerek görülmemiştir.

Ana Sermaye Nitelikli Kredilerin/Tahvillerin hisse denedine dönüştürülmesi veya zarara mahsup edilmelerine ilişkin örnek sayısı hayli sınırlı, ancak ders çıkarmak için fazlasıyla yeterlidir. AT1 tahvillerin kupon ödemelerinin durdurulması ve akabinde hisse senedine dönüştürülmesi için verebileceğimiz bir örnek Yunanistan’da Piraeus Bank’a Helen Finansal İstikrar Fonu tarafından verilen 2,04 milyar Euro Basel 3 uyumlu sermaye benzeri kredinin, 2020 yılında Avrupa Merkez Bankası’nın kupon ödemesini veto etmesi sebebiyle hisseye dönüştürülmesidir. 2016 yılında Almanya’da Deutsche Bank’ın çekirdek sermaye yeterliliği rasyosunun tetikleyici seviyeye yaklaşması üzerine AT1 nitelikli tahvil kupon ödemelerini yapmayacağı söylentisi çıkmış, tahvillerin piyasa değerinde %20-25 düşüş gerçekleşmiştir. Ancak Deutsche Bank ödemeleri yapacak rezerv ve kapasiteye sahip olduğunu açıklamış Avrupa Merkez Bankası da bu açıklamayı teyit etmiştir.

Bizim bu yazıda kısaca irdelemek istediğimiz, çok boyutlu ihtilafa yol açan örnekler, Basel 3 uyumlu sermaye benzeri kredilerin tamamıyla zarara mahsup edildiği Banco Popular (İspanya), YES Bank (Hindistan) ve Credit Suisse (İsviçre) vakalarıdır. Banka ve tasfiye sayısı çok fazla olan ABD’den neden hiç örnek bulunmadığını merak eden okuyucular için, Basel 3 uyumlu (tetikleyiciye bağlı idari müdahalelere tabi) sermaye benzeri kredilerin ABD’de kullanılamadığını belirtelim. Esasen ABD’de bu kredilere/tahvillere ödenen faizler kanunen kabul edilmeyen gider niteliğinde olup bu enstrümanlar yerine klasik hisse senedine dönüştürülebilir tahviller (perpetual preferred stock), AT1 olarak kabul edilmektedir. Buna mukabil Katkı Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Kredilerin faiz giderlerinde vergisel bir sorun bulunmamakta ve hem ‘katkı sermaye’ hem de ‘zarar karşılama kapasitesi’ kapsamında yaygın ve hacimli olarak kullanılmaktadır. Ancak katkı sermaye nitelikli kredilerin zarara dönüşmesi, banka resmen çözümleme ve iflas sürecine girdiğinde sözkonusu olmaktadır (Washington Mutual-2008, IndyMac Bancorp-2008, Silicon Valley Bank-2023).

Banco Popular Örneği:  İspanyol bankası Banco Popular Espanol S.A. Haziran 2017’de Avrupa Merkez Bankası (ECB) tarafından aktif kalitesindeki bozulma ve mevduat çıkışı sebebiyle çökmek üzere olduğunun tespit edilmesi üzerine, devreye Avrupa Birliğinin ‘Merkezi Çözümleme Otoritesi’ (Single Resolution Board – SRB) girmiş, Banco Popular’ın ihraç ettiği 1,35 milyar Euro tutarındaki AT1 nitelikli sermaye benzeri tahvil zarara mahsup edilirken, katkı sermaye nitelikli borçlar hisseye dönüştürülmüş, Banco Popular’ın %100 hissesi 1 Euro sembolik bedelle Banco Santander, S.A.’ya satılmıştır . Satış aşamasında Banco Santander, Banco Popular’a sermaye yeterliliğini sağlayabilmek için 7 milyar Euro sermaye koyma niyetini de beyan etmiş, 2018 yılında iki banka birleşmiştir. Ancak takip eden dönemde;

• • İspanyol mahkemeleri Banka Popular üst yönetimi ve bağımsız denetim firması hakkında soruşturma başlatmış, AT1 alacaklıları davaya müdahil olma talebinde bulunmuştur. Bankanın özellikle 2015 ve 2016 yıllarına ait mali tablolarının gerçeği yansıtmadığı, bankayı olduğundan daha iyi gösterdiği iddia olunmaktadır. (30 Ocak 2018 tarihli Reuters haberi).

• • Banco Popular Başkanı, 12 üst düzey yönetici ve bağımsız denetim firması yetkilileri hakkında 2016 yılındaki sermaye artırımında yatırımcıların yanlış muhase ile aldatıldığı gerekçesiyle İspanyol Yüksek Mahkemesi’nde dava açılmıştır (4 Mart 2024 tarihli Reuters haberi).

• • AT1 alacaklıları tarafından SRB ve ECB aleyhine Avrupa Birliği mahkemelerinde, bankanın durumunun yanlış değerlendirildiği, zarara mahsup işleminin usule uygun olmadığı vb gerekçelerle açılmış pek çok dava bulunmaktadır. Ancak Birlik mahkemelerinin özellikle SRB ve ECB nin yetkilerini sorgulayan iddiaları reddettikleri görülmektedir.

YES Bank Örneği: 2003 yılında kurulan YES Bank, Hindistan‘ın en büyük özel bankalarından birisidir. Yüksek riskli kredi müşterilerine açılan kredilerle 2017-2020 döneminde hızla büyüyen banka, çok sayıda büyük kredinin temerrüde düşmesi ve mevduat çekilişi sebebiyle Mart 2020’de Hindistan Merkez Bankası (RBI) tarafından  moratoryuma sokulmuştur. RBI sorunlu kredilerin doğru raporlanmadığını, NPL (takip-sorunlu kredi) rasyolarının çok düşük hesaplandığını da tespit etmiştir. Yapılandırmada bankayı ayağa kaldırmak için yaklaşık 1,1 milyar USD tutarındaki AT1 nitelikli tahviller zarara mahsup edilmiş, State Bank of India (SBI) bankaya ortak olmuştur. Ancak takip eden dönemde;

• • Bankanın kurucularından, aynı zamanda Ocak 2019’a kadar genel müdür ve icra kurulu başkanı olarak çalışan Rana Cooper ağır finansal suçlamalarla (banka dolandırıcılığı ve kara para) 8 Mart 2020’de tutuklanmış ve hapis cezasına mahkum edilmiştir.

• • Hindistan Menkul Kıymetler ve Borsa Otoritesi –SEBI Nisan 2021’de YES Bank özel bankacılık bölümünce AT1 nitelikli bonoların, 70, 80, 90 yaşındaki yatırımcılara güvenli, risksiz yatırım aracı olarak pazarlandığı (kurumsal yatırımcılardan bireysel yatırımcılara satışına aracılık edildiği) gerekçesiyle banka ve sorumlulara para cezası uygulamıştır.

• • Bireysel ve kurumsal AT 1 tahvil alacaklılarının tahvillerin satın alırken aldatıldıkları, sermaye dururken kendi alacaklarının zarara mahsup edilmesinin hukuksuz olduğu iddiasıyla açtıkları davada, Ocak 2023’te Bombay Yüksek Mahkemesi AT1 nitelikli bonaların zarara mahsup kararını, büyük ölçüde usule dair sebeplerle bozmuştur. Temyiz edilen karar en üst mahkeme olan Supreme Court’a taşınmıştır. Anlaşıldığı kadarıyla dava hala derdesttir.

Credit Suisse Örneği: İsviçre’nin en büyük iki bankasından birisi olan ve yıllardır sorunlu olduğu bilinen Credit Suisse, ana hissedarlardan Saudi National Bank’ın daha fazla destek olamayacağını açıklamasıyla, İsviçre banka denetim otoritesi FINMA’nın onayıyla, diğer en büyük banka United Bank of Switzerland (UBS) tarafından satın alınarak sistem dışına çıkarılmıştır (19 Mart 2023). Credit Suisse hissedarlarına 3 milyar CHF tutarında UBS hissesi verilmiş, buna mukabil 16 milyar CHF’yi aşan AT1 nitelikli tahvil, sıra dışı hükümet desteği (tetikleyici) sebep gösterilerek zarara mahsup edilmiştir. Mevcut hissedarların kısmen de olsa korunup, zarar mahsubuna AT1 nitelikli tahvillerden başlanması piyasada büyük dalgalanmalara sebep olmuş, Avrupa Birliği ve Birleşik Krallık 24 saat içinde yaptıkları açıklamalar ile EU ve UK mevzuat ve uygulamalarının İsviçre’den farklı olduğunu, banka çözümlemelerinde zarar mahsubuna sermayeden başlanıp, AT1 ile devam edileceğini teyit etmişlerdir (20 Mart 2023). Devam eden süreçte; Credit Suisse hissedarları ve zarara mahsup edilen AT1 tahvil alacaklıları İsviçre ve ABD mahkemelerinde Credit Suisse yöneticileri, bağımsız denetim firmaları ve FINMA aleyhine çok sayıda dava açmışlardır. Örneğin;

– DiCello Levitt ve Pomerantz Hukuk Firmaları tarafından 2023 yılında AT1 tahvil alacaklıları lehine ABD New York ve New Jersey mahkemelerinde açılan davalarda Credit Suisse yöneticilerinin bankanın finansal durumunu gizleyerek veya olduğundan daha iyi göstererek yatırımcıları yanılttıkları iddia edilmiştir.

– Pomeranz LLT tarafından ABD Güney New York mahkemesinde Core Capital Partners Ltd ve zarar gören diğer AT1 tahvil alacaklıları lehine açılan benzeri bir davada Credit Suisse, bankanın üst yöneticileri ve bankanın son dönem bağımsız denetçisi birlikte dava edilmiştir. Aynı mahkemede Bottini&Bottini Inc. tarafından Credit Suisse hissedarları lehine açılan bir davada ise Credit Suisse ve yetkilileri ile birlikte bankanın bir önceki bağımsız denetçisi de dava edilmiştir. Kahn Swick&Foti LLC tarafından Credit Suisse hissedarları lehine açılan davada ise mahkeme son bağımsız denetçi ile ilgili iddiaları ‘sahtekarlık için gerekli motif ve fırsata sahip olduğu ispatlanamadığından’ reddetmiştir. Denetim ücreti motivasyon için yeterli görülmemiştir.

• • ABD New York’ta 2024 yılında İsviçre Devleti aleyhine, AT1 alacaklılarınca 370 milyon Dolarlık zararlarının tazmini için açılan bir davada ise Mahkeme ‘egemenlik ilkesi’ çerçevesinde ret kararı vermiştir.

• • İsviçre Federal İdari Mahkemesi’ne üçbinden fazla davacı tarafından FINMA aleyhine açılan davada zarara mahsubunun hukuksuz olduğu iddia edilerek kararın kaldırılması (eskiye dönüş) talep edilmiştir. Mahkeme 16.5 milyar CHF tutarındaki AT1 zarara mahsubunu hukuksuz bulmuştur. Karar temyize açıktır. Haber UBS hisselerinin %3.5 düşmesine sebep olmuştur (14 Ekim 2025 tarihli Reuters haberi).

Yukarıda kısaca göz attığımız örnekler çerçevesinde aşağıdaki tespitleri yapmak mümkündür:

1) Basel Komitesi’nin AT1 Nitelikli Sermaye Benzeri Krediler ile ilgili tasarladığı kompleks yapının sorunsuz çalışması ancak banka yöneticileri, banka denetim otoriteleri ve bağımsız denetim firmalarının kusursuz çalıştıkları, ilaveten AT1 nitelikli enstrümanları satın alan yatırımcıların hem ‘nitelikli’ hem de ‘iyi niyetli’ olmaları halinde mümkündür.

2) AT1 nitelikli kredilerin zarara mahsup edildiği örneklerden, yatırımcıların zararlarını azaltmak için her yolu deneyecekleri anlaşılmaktadır. Eğer ‘banka’, ‘denetim otoritesi’ ve ‘bağımsız denetim’ üçgeninde bariz bir kusur yoksa, yüksek getiri için aldığı risklerin farkında olan iyi niyetli yatırımcıların faiz ödemelerinin durdurulması veya ana paranın zarara mahsubu türünden aksiyonları kabul etmemeleri için sebep yoktur.

3) AT 1 yatırımcılarının satın aldıkları tahvillerin içerdiği riskleri bilmedikleri, banka zararlarının oluşmasında bir kusurlarının olmadığı türünden (bazıları aslında ileri sürülememesi gereken) iddialar bir tarafa bırakıldığında, AT1 nitelikli yatırımcılarının ileri sürebilecekleri ilk sav AT1 tahvillerinin pazarlanması aşamasında bankanın mali durumu hakkında yanıltıldıkları, denetlenmiş mali tabloların gerçeği yansıtmadığı olacaktır. Ki bu iddiaların yukarıda bahsettiğimiz üçgendeki tüm taraflara ayrı ayrı veya birlikte yöneltilmesi mümkündür. Esasen, sermaye benzeri borçlanmalar denetim otoritesinin izin ve onayıyla yapıldığına, denetim otoritesi de bilerek ve isteyerek böyle bir hadiseye göz yummayacağına göre, satın alma evresiyle ilgili butürden savların ispatlanması esasen hayli güç olacaktır.

4) Satın alma evresinden sonra en kritik husus, yatırımcıların banka mali durumunu ve sermaye yeterliliğini sağlıklı bir şekilde izleyebilmeleridir. Bunun aracı da devresel olarak kendilerine sunulan bağımsız denetimden geçmiş mali tablo, dipnot ve açıklamalarıdır. Yatırımcıların, banka mali durumu ve sermaye yeterliliği ile ilgili doğru fikir sahibi olmaları, geleceğe yönelik çıkarımlarda bulunmaları, örneğin alacaklarının hisseye dönüştürülmesi türünden talepleri zamanında gündeme getirebilmeleri bu süreçte zaafiyet olmamamasına bağlıdır. Bu sürecin sorumluluğu üçgendeki taraflardan sadece bir veya ikisine yüklenemeyek kadar kapsamlı bir o kadar da karmaşıktır.

5) Özellikle AT 1 nitelikli kredilerde Çekirdek Sermaye Yeterliliği’nin faiz ödemelerinin durdurulmasını gerektiren tetikleyici seviyeye inip inmediğinin tespiti, durumun mali tablolara yansıması, dış denetimden geçmesi ve yatırımcıların bilgi sahibi olması ayları bulacak gecikmemelerle sözkonusu olabilir. Bu süreç uzar, denetim otoritesi de veto etmezse, yatırımcılara aslında ödenmemesi gereken faiz ödemeleri yapılacak, akabinde de değer azaltma (zarar mahsup) işlemlerinde gecikme kaçınılmaz olacaktır.

6) Banka yönetiminin tetikleyici seviyeye inildiğinde çok hızlı bir şekilde denetim otoritesiyle koordinasyon içinde gerekli aksiyonları alması elzemdir. Bu yapıldığında zarar mahsubuna AT1 kredilerden başlanacak ve mevcut banka hissedarları korunabilecektir. Savsaklama neticesinde denetim otoritesi devreye girip ‘çözümleme’ veya ‘bankacılık lisansının kaldırılması’sözkonusu olursa, zarar mahsubu sermayeden başlayacaktır. Bu anlamda ortadan kaldırılan bankanın hissedarlarını koruyan FINMA uygulamasının, İsviçre mevzuatına uygun olsa bile, çok adaletli olmadığını düşünüyoruz. Bankanın denetim otoritesi tarafından yapılandırılması, yapılandırılmış haliyle faaliyetine devam etmesine izin verilmesi halinde ise zarar mahsubuna yine AT1 nitelikli kredilerden başlanması gerektiğini düşünüyoruz. Zira nihayetinde banka yönetimi tarafından da alınabilecek bir aksiyon, ya savsaklama ya da koordinasyon sebebiyle denetim otoritesi ile birlikte uygulanmaktadır. Ancak sıralama nasıl olursa olsun sonuçta ihtilaflardan kaçınmak, nerdeyse imkansız gözükmektedir.

Bu vesile ile gelecek hafta 102’nci yılını kutlayacağımız Cumhuriyetimizin kurucularını, başta büyük önder Atatürk olmak üzere rahmet ve minnetle anıyor, Cumhuriyet bayramınızı tebrik ediyorum.

Yasal Uyarı: Bloğumuzda yayınladığımız yazıların öncelikli amacı, ‘Bankacılıkta Risk ve Sermaye Yönetimi’ isimli kitabımızın okuyucularına kitapta irdelenen konularla ilgili daha kapsamlı ve gerektiğinde daha güncel bilgi sunmaktır. Yazılarımızda yeralan tespit ve değerlendirmeler şahsımız dışında hiçbir kişi veya kurumu bağlamaz. Yatırımcılar, yazılarımızda yeralan bilgi, tespit ve değerlendirmelerden hareket ederek para veya sermaye piyasalarında pozisyon aldıklarını iddia edemezler. Yatırım danışmanlığı ile iştigal edenler, yatırımcıları yönlendirici mahiyette tavsiyelerde bulunanlar, yazılarımızdan, kaynak göstermek suretiyle dahi alıntı yapamazlar.

The post Sermaye Benzeri Krediler: ‘Banco Popular’, ‘YES Bank’ ve ‘Credit Suisse’ Çöküşlerinden Dersler… appeared first on Dr. M. Ayhan ALTINTAŞ.

Ülkemiz ‘Paris İklim Anlaşması’nı onayladı. Çevre ve Şehircilik Bakanlığı’nın ismine ‘İklim Değişikliği’ni ilave ettik.  Konunun hayati olduğuna şüphe yok. Bankaların çevre ile barışık (dolayısıyla iklim değişikliklerini sınırlamaya yönelik) sürdürülebilir finansman faaliyetlerine yönlenmeleri/yönlendirilmeleri, çevreye, iklime zararlı projelerin/faaliyetlerin finansmanından çekil(n)meleri yeni bir olgu değil. Paris Anlaşması’nın hedeflerine ulaşmasının araçlarından birisi olarak görülebilecek ‘Green Asset Ratio’ (çevreci, iklim değişikliklerini sınırlayıcı sürdürülebilir finansmanın toplam aktife oranı) bankalar için çok daha önemli olacak.  Ancak bankaların  sürdürülebilir finansmanın ötesine geçip iklim değişiklikleri ile maruz kalacakları yeni riskler ve/veya iklim değişikliklerinin  zaten maruz bulundukları finansal ve finansal olmayan riskler üzerindeki olası etkileri üzerinde de çalışmaları gerekiyor.

Halihazırda, bankaların konuya ilgilerini, iklim değişikliklerinin muhtelif portföyler, toplam  bilanço ve sermaye yeterlilikleri üzerindeki olası etkileri üzerinde yaptıkları çalışmaları ve sonuçlarını açıklayacakları yegane doküman,  ülkemizde de bankaların BDDK’ya her yıl Mart ayı sonunda sundukları İçsel Sermaye Yeterliliği Değerlendirme Süreci ( İSEDES) Raporları. Konu mahiyet itibariyle de İSEDES’te ele alınmaya uygun,  veya tersinden bakıldığında İSEDES zaten bu türden (asgari sermaye yeterliliği ölçümüne dahil edilmemiş) riskler için ihdas edilmiş bir süreç. BDDK’nın da İSEDES’te çalışılmasını istediği senaryolara iklim değişikliklerini de ilave etmesi mümkün, hatta muhtemel. Zira Avrupa Birliği Bankacılık Otoritesi (EBA)  iklim değişikliği riskleri ile ilgili 29 gönüllü bankanın katılımıyla yapılan pilot stres testi sonuçlarını Mayıs 2021’de açıkladı. Avrupa Merkez Bankası (ECB) ise 2022’den itibaren iklim değişikliği senaryolarının stres testi programına standart olarak entegre edileceğini duyurdu. ECB ve EBA tarafından bankaların sürdürülebilir finansmana yönelik kamuya yapacakları çevreci açıklamalar  (ESG- Environmental Social and Governance Disclosures), diğer sürdürülebilirlik bileşenleri  ile birlikte ele alındığından (çevresel, sosyal ve yönetişim),  Avrupa Birliği’nde iklim değişikliği riskleri ESG Riski olarak da ifade edilmekte.

Basel Bankacılık Denetim Komitesi’nin (BCBS) ‘İklim Bağlantılı Risklerin Aktarım Kanalları’ ve ‘İklim Bağlantılı Finansal Riskleri Ölçme Yöntemleri’ başlıklı çalışmaları da EBA’nın pilot stres testi çalışma sonuçlarından hemen önce Nisan 2021’de yayınlandı.

İklim Değişikliklerine ilişkin muhtelif senaryoların finansal (kredi riski, piyasa riski, likidite riski..) ve finansal olmayan (operasyonel riskler, itibar riski..) riskler üzerindeki etkilerini tahmin etmek için öncelikle veri sorununun aşılması gerekiyor.

Sonrasında iklim değişikliği senaryolarının (örneğin ortalama genel hava sıcaklığının belli bir derece yükselmesi) Gayri Safi Milli Hasıla üzerindeki etkisi, iklim değişiklikleri ile muhtelif sektörlerdeki ortalama temerrüt oranları ve/veya  kredi müşterilerinin temerrüt olasılıkları arasındaki bağların kurulması ve eğer varsa sürdürülebilir finansman faaliyetleri kaynaklı beklenen faydaların ölçülmesi  gibi hususlarda çözümlerin üretilmesi gerekmekte.  Ancak bu türden sorunların (özellikle de sadece bankaların ihtiyarına  bırakıldığında) kısa bir zamanda tatminkar bir şekilde çözülebilecek hususlar olmadığını peşinen kabul etmek gerekiyor. Yine de,  ilk yıllarda veri kısıtı olan diğer risklerde olduğu gibi pragmatik bazı çözümlerle konuya yaklaşılması, iklim değişikliklerinin finansal ve finansal olmayan risklere olacak etkisi ile ilgili ihtiyatlı bazı varsayımlarda bulunmak  tabii ki mümkün.

Biz bu vesile ile,  çok karmaşık modeller kullanılsa da çıkacak sonucu herkesin aşağı yukarı tahmin edebileceği bir konuda bankaları fazlaca yormak (her anlamda yeterli kaynak ve zaman) veya hayati bir konudaki sorumluluğu tamamen bankaların içsel süreçlerine bırakmak yerine, BCBS ve ulusal denetim otoritelerinin sürdürülebilir finansmanı teşvik edecek/çevreci olmayan yatırım ve kredilerden caydıracak standart yaklaşım ve risk ağırlıkları üzerinde çalışmalarının, ‘dünyayı kurtarmak’ için daha etkili bir yol olabileceğini düşündüğümüzü belirtelim (iklim değişikliği senaryoları altında sürdürülebilir bankacılık faaliyetlerine daha yüksek içsel sermaye yükümlülüğü hesaplanması ihtimali ve sonuçları üzerinde önemle düşünmek gerekiyor).

Konu ile ilgili ilk etapta gözatılabilecek bazı kaynakları ve erişim linklerini aşağıda paylaşıyoruz:

Yararlanılabilecek Kaynaklar:

(Yeni)-BCBS; Principles for the effective management and supervision of climate-related financial risks, Consultative Document, November 2021, https://www.bis.org/bcbs/publ/d530.pdf 

-BCBS; Climate-related risk drivers and their transmission channels, April 2021, https://www.bis.org/bcbs/publ/d517.pdf

-BCBS;Climate-related financial risks – measurement methodologies,April 2021,  https://www.bis.org/bcbs/publ/d518.pdf

-PRA, Enhancing banks’ and insurers’ approaches to managing the financial risks from climate change, April 2019, https://www.bankofengland.co.uk/-/media/boe/files/prudential-regulation/supervisory-statement/2019/ss319.pdf?la=en&hash=7BA9824BAC5FB313F42C00889D4E3A6104881C44

(Yeni)– ECB,The state of climate and environmental risk management in the banking sector- Report on the supervisory review of banks’ approaches to manage climate and environmental risks, November 2021,https://www.bankingsupervision.europa.eu/ecb/pub/pdf/ssm.202111guideonclimate-relatedandenvironmentalrisks~4b25454055.en.pdf

-ECB, Guide on climate-related and environmental risks- Supervisory expectations relating to risk management and disclosure, November 2020, https://www.bankingsupervision.europa.eu/ecb/pub/pdf/ssm.202011finalguideonclimate-relatedandenvironmentalrisks~58213f6564.en.pdf

-EBA, Environmental Social and Governance Disclosures, March 2021, https://www.eba.europa.eu/sites/default/documents/files/document_library/Publications/Consultations/2021/Consultation%20on%20draft%20ITS%20on%20Pillar%20disclosures%20on%20ESG%20risk/963626/Factsheet%20-%20ESG%20disclosures.pdf

-EBA; Mapping climate risk: Main findings from the EU-wide pilot exercise, 21 May 2021, https://www.eba.europa.eu/sites/default/documents/files/document_library/Publications/Reports/2021/1001589/Mapping%20Climate%20Risk%20-%20Main%20findings%20from%20the%20EU-wide%20pilot%20exercise%20on%20climate%20risk.pdf

-EBA, Report on management and supervision of ESG risks for credit institutions and investment firms, EBA/REP/2021/18, June 2021, https://www.eba.europa.eu/sites/default/documents/files/document_library/Publications/Reports/2021/1015656/EBA%20Report%20on%20ESG%20risks%20management%20and%20supervision.pdf

-EBA; Climate risk stress test -SSM stress test 2022, October 2021, https://www.bankingsupervision.europa.eu/ecb/pub/pdf/ssm.climateriskstresstest2021~a4de107198.en.pdf

-KPMG, ESG risks in banks, 2021, https://assets.kpmg/content/dam/kpmg/xx/pdf/2021/05/esg-risks-in-banks.pdf

-DELOITTE, Learning by doing: Climate risk & your 2021 ICAAP, November 2020, https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/ro/Documents/Bk_Alert-climate%20risk-&-capital-adequacy-27nov2020.pdf

-FSI ; Stress-testing banks forclimate change – a comparison of practices, FSI Insights No:34, July 2021, https://www.bis.org/fsi/publ/insights34.pdf

-Fernando Restoy (FSI Başkanı);  “Sustainability: green-washing or emerging issues for deposit insurers?”,  8 October 2021, https://www.bis.org/speeches/sp211008.htm

Yasal Uyarı: Bloğumuzda yayınladığımız yazıların öncelikli amacı,  ‘Bankacılıkta Risk ve Sermaye Yönetimi’ isimli  kitabımızın okuyucularına kitapta irdelenen konularla ilgili  daha kapsamlı ve gerektiğinde daha güncel bilgi sunmaktır. Yazılarımızda   yeralan tespit ve değerlendirmeler şahsımız dışında  hiçbir kişi veya kurumu bağlamaz. Yatırımcılar, yazılarımızda yeralan bilgi, tespit ve değerlendirmelerden hareket ederek para veya sermaye piyasalarında pozisyon aldıklarını iddia edemezler. Yatırım danışmanlığı ile iştigal edenler, yatırımcıları yönlendirici mahiyette tavsiyelerde bulunanlar, yazılarımızdan, kaynak göstermek suretiyle dahi alıntı yapamazlar.  

The post Yeni bir İSEDES başlığı: İklim Değişikliği (ESG) Riskleri appeared first on Dr. M. Ayhan ALTINTAŞ.

Basel 3’ün en önemli reformlarından birisi (belki de en önemlisi) bankacılıkta faaliyet sermayesi ile tasfiye (defin)  sermayesinin kesin bir şekilde ayrımlanması ve bankalar iflas ettikten sonra özkaynağa dönüşen eski nesil sermaye benzeri krediler karşılığında risk alınmasının önlenmesi oldu. Reform, sermaye yeterliliği standart oranı yanında kredi riski ve bilanço faiz oranı riski limitlerini de etkileyecek.

Bilindiği üzere Basel sermaye yeterliliği oranı veya kredi limiti veya faiz oranı riski limiti hesaplamalarında yasal özkaynak/sermaye olarak kabul edilen kalemler ‘Ana Sermaye’ ve ‘Katkı Sermaye’   (veya Birinci Kuşak /Tier 1  ve İkinci Kuşak / Tier 2 ’) olarak iki ana gruba ayrılıyor.

Basel 3’e kadar olan dönemde eski nesil sermaye benzeri krediler  ‘Katkı’ veya ‘İkinci  Kuşak’  sermaye içinde yer alsalar da  toplam yasal özkaynak tanımına dahil edilerek kredi ve risk limitlerinin hesaplanmasında dikkate alınabilmekte idi.  Eski nesil sermaye benzeri kredilerden kastımız ödünç/kredi verenlerin bankanın tasfiyesi halinde alacaklarını hissedarlardan bir önce (dolayısıyla her halükarda mevduat mudilerinden sonra) almayı taahhüt ettikleri, banka tasfiye/iflas varlığı üzerinde hak iddia etmek bakımından normal banka borçlarına göre ikincilleştirilmiş (subordinated) borçlar. Eski nesil sermaye benzeri krediler ülkemizde de bankalar tarafından halen yaygın olarak kullanılıyor.

Ne var ki küresel kriz , bankalar iflas ettikten sonra sermayeye dönüşecek özkaynaklar karşılığında  risk alınmasına izin verilmesinin yanlış olduğunu da ortaya koydu. Alınan dersler çerçevesinde Basel 3 ile banka sermayelerinin hem niteliğinin hem de niceliğinin artırılmasına yönelik bir dizi önlem alındı. Bu önlemlerin en önemlisi banka özkaynaklarının ‘going concern’ (normal faaliyet sermayesi) ve ‘gone concern’ (iflas/tasfiye sermayesi)  ilkesi çerçevesinde ayrımlanması oldu. Eski nesil sermaye benzeri krediler doğal olarak ikinci grupta kaldı. Ancak bankalar Basel 3 düzenlemeleri daha nihayetlenmeden ilk gruba girebilecek ‘yeni nesil sermaye benzeri kredileri’ icat etmekte gecikmedi. CoCos (Convertible Continges)  olarak tabir edilen yeni nesil sermaye benzeri krediler/tahviller banka henüz iflas etmeden çekirdek sermaye yeterliliği oranı belli bir eşiğin altına düştüğünde otomatik olarak hisse senedine dönüşüyor. İlk CoCos ihracı, Basel 3 düzenlemeleri sonuçlanmadan Kasım 2009’da Lloyds Banking Group tarafından 7 milyar Sterlin tutarında ve birinci kuşak sermayenin %5’in altına düşmesi halinde hisseye dönüştürme şartıyla yapıldı. 2015 yılında toplam CoCos ihracı 500 milyar $’a yaklaştı.  Basel 3’e göre yeni nesil sermaye benzeri tahvillerin Birinci Kuşak sermaye içinde kabul edilmesi için hisse senedine dönüşmeyi tetikleyecek eşik değerin minimum %5,125 olması gerekiyor. Nitekim ülkemizde de BDDK tarafından yeni nesil sermaye benzeri tahvillerin hisse senedine dönüşmesini tetikleyecek eşik %5,125 olarak belirlendi.

Basel 3 uyarınca bankalar birden fazla asgari sermaye yeterliliği oranı ve sermaye tamponu tesis etmek zorundalar:

Çekirdek Sermaye Yeterliliği Oranı (ÇSYO) uyarınca nakden ödenmiş sermaye ve yedek akçelerden oluşan çekirdek sermayenin toplam riske esas tutara oranının %4,5’tan düşük olmaması gerekiyor. Ancak bankaların asgari %8 olarak belirlenen sermaye yeterliliği standart oranına ilaveten %2,5 oranında sermaye koruma tamponu (SKT) bulundurmaları ve bu tamponun çekirdek sermaye unsurlarından oluşması bir zorunluluk. Dolayısıyla  ÇSYO ve SKT için asgari %7 oranında çekirdek sermayeye ihtiyaç var.

Ana Sermaye Yeterliliği Oranı (ASYO) uyarınca, çekirdek sermaye ile yeni nesil sermaye benzeri kredilerden (CoCos) oluşan ana sermayenin toplam riske esas tutara oranının minimum %6 olması gerekiyor. Ancak SKT ile birlikte düşünüldüğünde (asgari %7 çekirdek sermaye,  %1,5 CoCos olmak üzere) asgari %8,5 oranında ana sermayeye ihtiyaç bulunuyor.

Sermaye Yeterliliği Standart Oranı (SYSO) ana sermaye ve katkı sermaye toplamının toplam riske esas tutara oranını gösteriyor ve asgari %8 olması gerekiyor. Eski nesil sermaye benzeri krediler ve genel kredi karşılıkları katkı sermayenin içinde dikkate alınabiliyor.  Ancak SKT ile birlikte düşünüldüğünde ana ve katkı sermaye unsurlarının toplam riske esas tutara oranının ( asgari %7 çekirdek sermaye, %1,5 CoCos, %2 eski nesil sermaye benzeri kredi veya serbest kredi karşılığı olmak üzere) %10,5 veya üzerinde olması gerekiyor.

Küresel veya yerel sistemik önemli bankaların işi biraz daha zor. Örneğin ülkemizdeki bankalar,  BDDK tarafından yapılan tasnife göre eğer sistemik önem eşiğini geçiyorlarsa sistemik önem derecesine göre SKT’ye ilave olarak 1, 1,5 veya 2 puan daha fazla  çekirdek sermaye bulundurmak zorundalar. Dolayısıyla sistemik önemli bankalarda çekirdek sermaye yükümlülüğünün %9’a ana sermaye yükümlülüğünün ise %12,5’e yükselmesi sözkonusu olabilir. En üst gruptaki bankalar büyümeye devam ederlerse ilave 1 puanlık  sistemik sermaye tamponu (çekirdek sermaye) yaptırımıyla da karşılaşabilirler.

Sıkıntı burada da bitmiyor. İlaveten ekonomik konjonktüre ters sermaye tamponu yükümlülüğü de var. BDDK bu yükümlülüğü şimdilik sıfır olarak belirledi. Ancak BDDK’nın bu düzenlemsi Türkiye’de yerleşiklere yurtiçi ve yurtdışından kullandırılan tüm krediler için geçerli.  Yurtdışında yerleşiklere kredi kullandırdı iseniz ilgili ülkenin düzenlemesine uymak zorundasınız. Dünyada bu tamponu uygulayan ülkeler var. Dolayısıyla dikkatli olmak gerekiyor.

 Basel 3’ün yukarıda özetlediğimiz esasları BDDK tarafından halihazırda bankacılık mevzuatına ithal edilmiş durumda.  BDDK’nın SYSO’nında asgari %12’lik bir seviyeyi hedeflediğini varsaydığımızda, eski nesil sermaye benzeri kredilerin etkili olabileceği %3,5’luk bir alanın sermaye yeterliliği bağlamında hala mevcut olduğu anlaşılıyor. Ancak BDDK tarafından henüz üzerinde çalışılan Basel Komitesinin büyük kredilere ve bilanço faiz oranı riski yönetimine ilişkin yeni standartları, bankaların eski nesil sermaye benzeri kredilere dayanarak risk almalarını ve büyümelerini artık kabul etmiyor.

• Basel Komitesi’nin yeni büyük kredi düzenlemesi uyarınca bundan sonra kredi limitlerinin hesaplanmasında toplam özkaynak (ana sermaye + katkı sermaye) yerine sadece ana sermaye baz alınacak. Dolayısıyla eski nesil sermaye benzeri kredilerin dahil olduğu büyüklüklere dayanarak kredi limiti hesaplanamayacak. Önceki blog yazılarımızdan birisinde büyük kredi düzenlemesinin baş ağrıtacağını söylemiştik. Bunun sebebi artık uygulanamayacak istisna ve muafiyetler yanında kredi arzının daralacak olması idi.
• Basel Komitesi’nin 2004 tarihli bilanço faiz oranı riski yönetimi standartları, bankacılık hesaplarına uygulanan faiz şoklarının özkaynaklarda (ana sermaye + katkı sermaye) neden olduğu değer değişiminin %20’yi aşmamasını talep etmekte idi. Yeni standartlar hem makul kabul edilen eşiği %15’e indiriyor hem de ‘özkaynaklar’ yerine ‘ana sermayeyi’ baz alıyor.

Diğer taraftan yukarıdaki açıkladığımız düzenlemeler küresel düzenleyicilerin eski nesil sermaye benzeri kredilere verdikleri rol veya önemin azaldığı anlamına gelmiyor. Ancak bu kaynaklara mahiyetlerine uygun işlevler yükleniyor. Örneğin yine Basel 3 ile küresel sistemik önemli bankalar için getirilen ‘Toplam Zarar Karşılama Kapasitesi’ (TLAC- Total Loss Absorbing Capacity)  yükümlülüğü bankalar tasfiyeye sokulduğunda pasiflerindeki toplam sermaye ve sermaye benzeri kaynakların toplam riske esas tutarın %18’inden daha aşağı olmamasını hedefliyor.  Avrupa Birliği çok daha ileri giderek,  MREL (Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities)   ile TLAC benzeri bir yükümlülüğün tüm finansal kuruluşlara uygulanmasını kararlaştırdı. İleride TLAC/MREL benzeri yükümlülüklerin ülkemizde de uygulanıp uygulanmayacağını henüz bilmiyoruz. Ancak, bankalar tasfiyeye sokulduğunda özkaynak niteliği kazanan eski nesil sermaye benzeri krediler, TLAC/MREL benzeri yükümlülüklerde hala işe yarayabilecek.

Bu yazı vesilesi ile Cumhuriyetimizin 95’nci yılını kutluyor, başta büyük önder Atatürk olmak üzere kurucularını rahmet ve minnetle anıyorum.

Yasal Uyarı: Bloğumuzda yayınladığımız yazıların öncelikli amacı,  ‘Bankacılıkta Risk ve Sermaye Yönetimi’ isimli  kitabımızın okuyucularına kitapta irdelenen konularla ilgili  daha kapsamlı ve gerektiğinde daha güncel bilgi sunmaktır. Yazılarımızda   yeralan tespit ve değerlendirmeler şahsımız dışında  hiçbir kişi veya kurumu bağlamaz. Yatırımcılar, yazılarımızda yeralan bilgi, tespit ve değerlendirmelerden hareket ederek para veya sermaye piyasalarında pozisyon aldıklarını iddia edemezler. Yatırım danışmanlığı ile iştigal edenler, yatırımcıları yönlendirici mahiyette tavsiyelerde bulunanlar, yazılarımızdan, kaynak göstermek suretiyle dahi alıntı yapamazlar.  

The post Basel 3 faaliyet sermayesini tasfiye (defin) sermayesinden ayırıyor… appeared first on Dr. M. Ayhan ALTINTAŞ.

Türkiye Katılım Bankaları Birliği Genel Sekreteri Sn. Osman Akyüz’ün 18 Eylül 2017 tarihinde Anadolu Ajansı’na verdiği, bankalararası faiz rekabetine de değindiği,  demeç pek çok mecrada yeraldı.  Şöyle diyor Sn. Akyüz: “Yüzde 14-15 mevduata verilen faizler var. Faiz artışı katılım bankalarını zorluyor. Faizler düşerse biz daha rekabet edebilir hale gelebiliriz. Faiz yarışı bizi sıkıntıya sokuyor.” Hemen belirtelim Sn. Akyüz aynı demecinde faizlerin düşmesi için enflasyonun düşmesi gerektiğini de belirtiyor. Bu demeçle ilgili “…yahu sizin faizle ne işiniz var…” türünden şaka yollu yorumlara da rastladık. Gerçi olaya yüzeysel bakıp ‘faiz oranlarının faizin haram veya sakıncalı olduğuna inanan tasarruf sahiplerini ilgilendirmeyeceğini, dolayısıyla bu kesimin tasarruflarıyla ticaret yapan faizsiz bankaların faizden yakınmaları için bir sebep bulunmadığını söylemek mümkün.  Ancak kazın ayağı öyle değil.  Sn. Akyüz faizsiz veya İslami bankalar için ‘Aşil’in topuğu’ olarak niteleyebileceğimiz bir zayıflıktan, bir riskten yakınıyor aslında.  Üstelik bu risk ‘adı’ ‘sanı’ olan, ‘tanımlanmış’ ve nihayetinde yönetilmesi gereken bir risk.  Daha ilginci, İslam dünyasındaki bazı akademik çalışmalarda bu riskin faizli ve faizsiz bankacılık sistemlerinin birlikte faaliyet göstermesinden  (dual banking) kaynaklanan bir risk olarak tanıtıldığına da rastlıyoruz. Aslında gerçek çok farklı.  Faizi ve faizli bankaları ortadan kaldırsanız bile bu riskten kurtulmak mümkün değil. İster faizli ister faizsiz rakip bir bankanın mevcut olduğu ve hatta tek bir İslami bankanın mevcut olduğu sistemde bile bu risk tezahür edebilir.

IFSB (İslami Finansal Hizmetler Kurulu /Islamic Financial Services Board) bu riski ‘DCR- Displaced Commercial Risk’ olarak isimlendiriliyor. Biz son kitabımızda acaba anlamlı bir şekilde “Türkçeleştirebilir miyiz?” diye hayli düşündük. Ancak İngilizce’si bile sorunlu gözüktüğünden vazgeçtik. Şimdi abartılı birkaç soruyla DCR’nin nasıl bir risk olduğunu anlatmaya çalışalım:

1) Bir ülke düşünün. Hem faizli hem de faizsiz bankacılık sistemine sahip. Ülke vatandaşları tasarruflarını diledikleri gibi değerlendirme özgürlüğüne sahipler.  Faizsiz bankaların kullandırdıkları kredilerden düşük kar payı elde etmeleri  veya  kredi zararlarını  kar/zarara katılma esasıyla kendilerine tevdi edilen fon hesaplarına yansıtmaları  sebebiyle fon sahiplerine dağıttıkları kar paylarının sürekli olarak faizli bankaların mevduata ödedikleri faizlerin altında kaldığını  varsayalım. Faizsiz bankacılık sistemi varlığını sürdürebilir mi? Evet zayıf da olsa böyle bir ihtimal var. Ancak bu dini inançları sebebiyle faize sıcak bakmayan kesimin risk iştahına bağlıdır.  Faizsiz bankalardan daha yüksek getiri sağlayan, kar/zarara katılma hesaplarına göre daha risksiz addedilen, getirisi olmasa da kaybetme ihtimalinin de olmadığı diğer ‘helal’ seçenekler mevcutsa tasarruf sahiplerinin faizin haram olduğuna inanmaları, faizsiz bankacılık sistemini ayakta tutmak için yeterli olmayabilir.

2)   Şimdi de ülkede,  faizin ve faizli bankaların yasaklandığını sadece İslami bankaların faaliyetine izin verildiğini varsayalım. İslami bankalardan birisi diğerlerine göre sürekli yüksek kar payı dağıtıyor. Kar payı düşük kalan veya negatif olan diğer İslami bankalar varlıklarını sürdürebilir mi? Mezhep-cemaat-tarikat veya benzeri bir yapılanmanın her ne pahasına olursa olsun desteği söz konusu değilse böyle bir ihtimal neredeyse yoktur.

3) Ülkede sadece bir İslami bankanın faaliyet gösterdiğini, ancak hiçbir rakibi olmamasına rağmen pozitif veya reel kar-payı dağıtamaması sebebiyle fon çekilişlerine maruz kaldığını varsayalım. Daha risksiz ve yüksek getirili ‘helal’ seçeneklerin mevcut, bireylerin ise seçme hakkına sahip olduğu bir ortamda bu bankanın da kendi imkanlarıyla ayakta durması mümkün değildir.

Peki bu türden bir riskle nasıl baş edilebilir?  Faizden hoşlanmasalar bile riske duyarlı olan, tasarruflarının enflasyon karşısında erimesini istemeyen, alternatif ‘helal araçların kazancını daha evla gören veya ‘hiçbir şekilde kimsenin zararına katılmak zorunda değilim,  param yastığın altında veya kasada  durur arkadaş..’ diyen  tasarruf sahipleri faizsiz bankalara fonlarını emanet etmeye/fonlarını çekmemeye, daha yüksek getiri sağlayan rakip  bankalara gitmemeye nasıl ikna edilebilir?

Bu sorunun cevabını yine IFSB veriyor. IFSB,  İslami bankaların rakiplerinin veya faizli bankaların sağladığı daha yüksek getiri oranları sebebiyle karşı karşıya kalacağı fon kaybetme veya fon çekilişine maruz kalma riskini  (DCR- ‘Displaced Commercial Risk’)  yönetebilmeleri için İslami bankaların gerektiğinde maruz kaldıkları zararın daha büyük bir kısmını üzerlerinde bırakmalarını (zararların fon hesaplarına yansıtılmamasını) veya kar/zarara katılma hesaplarına istikrarlı getiri oranı dağıtılmasını mümkün kılacak dahili rezervler oluşturulmasını tavsiye ediyor.

Bu noktada önemli bir sorun, kara veya zarar katılmanın esas olduğu  bir sistemde,  fon sahiplerine asgari veya gösterge niteliğindeki bir oran seviyesinde kar payını sürekli kılmayı hedefleyen bir sistemin IFSB’nin tavsiyesi de olsa, gayri-İslami bulunması tehlikesidir. Zira İslam dünyasında halen kamunun sağladığı mevduat/fon sigortasını bile faizsiz sistemin helal niteliğine halel getiren bir unsur olarak gören çevreler mevcut. Ancak oluşturulacak dahili rezervlerin dağıtılmasının, bankanın fon sahiplerine peşin bir taahhüdü niteliğinde olmaması, konjonktürün elverdiği dönemlerde rezerve katkı sağlayanların rızası ve/veya bankanın kendi kar payı hakkından veya sermayesinde fedekarlıkta bulunma suretiyle oluşturulması, banka yönetiminin gerektiğinde bankayı ayakta tutmak ve fon sahiplerini korumak için devreye sokacağı bir sigorta niteliğinde olması gibi hususlar sistemi savunmak için kullanılabilecek gerekçeler olabilir. En önemlisi de DCR ile baş edebilmenin daha makul ve daha akılcı başkaca bir yolu şimdilik yok gibi  gözüküyor.

DCR’nin etkili ve proaktif bir şekilde yönetilememesi halinde, faizsiz bankacılığın kredi ve kayıp riski sınırlanmış yapılanmalarca ihraç edilen sukuk ve türevleri arasına sıkışıp kalması ihtimali de mevcut. Kar/zarara katılım, kar peşinde koşanın riske de ortak olması teorik olarak son derece tutarlı ve adil bir düşünce. Ancak üç kuruşluk tasarrufu olan kitleler için bunu pratiğe aktarmak o kadar kolay değil. İlk kitabımızda, ahlaki riziko ile baş edebilmek için mevduat sigortasında düşük de olsa bir koasüransın bulunması gerektiğini savunuyorduk. Son kitabımızda koasüransın nelere yolaçtığını  anlatmak zorunda kaldık . Zira küresel krizde İngiltere’de ortaya çıkan görüntülere %10’luk koasürans sebep oldu. Halbuki mevduatın %90’ı mevduat sigortası kapsamındaydı. Hiç kimse %10’u kaybetmek istemedi. Mevduat sigortacılığında koasüranstan artık kimse söz etmiyor bile.

Sukuk demişken İslami bankalara mahsus ‘Fetva veya Şeriat Kurulu Riski’nden de söz etmeden geçemeyeceğiz.  Biz kitabımızda bu riskin özellikle itibar riski açısından önemine dikkat çekmiş, itibar kaybının İslami bankaların canını yakabileceğini belirtmiştik.  Ancak BAE’de kurulu Dana Gas isimli şirketçe ihraç edilen sukuklarla ilgili ortaya çıkan ‘durum’  bu riskin yatırımcılar ve fon sahipleri açısından da fevkalade vahim sonuçları olabileceğini gösteriyor. Dana Gas’ın 31 Ekim 2017’de vadesi gelen sukukları geri ödemesi gerekiyor. Ancak Şeriat kurulu sukukların Şeriata uygun olmadığını ve geri ödenemeyeceğine hükmediyor. Bir anlamda para ödünç alınırken helal olan sukuklar geri ödeme yaklaşınca haram ilan ediliyor. Sebep ne olursa olsun ortaya çıkan sonuç hiç etik gözükmüyor. Üstelik sukuk yatırımcıları bu bahanenin sukukları geri ödememek için üretildiğini savunuyor. Dana Gas sukukları nasıl çözümlenecek zaman gösterecek. Ancak dünyanın neresinde olursa olsun bu kurullara yapılacak seçimlerde gösterilecek zafiyetin İslami bankacılığa ve İslami ürün yatırımcılarına  verebileceği zararın çok büyük boyutlu olabileceği anlaşılıyor.

Son olarak bitirmeden hem DCR hem de Fetva/Şeriat kurulu riskinin faizsiz bankalar için birer İSEDES riski olduğunu hatırlatalım. İSEDES riski nedir diye merak edenler “Kritik bir İSEDES riski: Bankaların emeklilik yükümlülükleri” başlıklı yazımıza göz atabilir.

Yasal Uyarı: Bloğumuzda yayınladığımız yazıların öncelikli amacı,  ‘Bankacılıkta Risk ve Sermaye Yönetimi’ isimli  kitabımızın okuyucularına kitapta irdelenen konularla ilgili  daha kapsamlı ve gerektiğinde daha güncel bilgi sunmaktır. Yazılarımızda   yeralan tespit ve değerlendirmeler şahsımız dışında  hiçbir kişi veya kurumu bağlamaz. Yatırımcılar, yazılarımızda yeralan bilgi, tespit ve değerlendirmelerden hareket ederek para veya sermaye piyasalarında pozisyon aldıklarını iddia edemezler. Yatırım danışmanlığı ile iştigal edenler, yatırımcıları yönlendirici mahiyette tavsiyelerde bulunanlar, yazılarımızdan, kaynak göstermek suretiyle dahi alıntı yapamazlar.  

The post Faizsiz bankacılıktaki en zorlu risk… appeared first on Dr. M. Ayhan ALTINTAŞ.

Sosyal güvenlik sistemlerindeki açık veya dengesizlikler bankaların sermaye yeterliliği oranlarını etkiler mi? Eğer bankalar, bir şekilde sosyal güvenlik yükümlülüğü altına girmişlerse (bankadan emekli olan personele emekli maaşı ödeme yükümlülüğü doğrudan veya dolaylı olarak bankaya aitse)  ve ortada aktüeryal açık varsa elbette etkiler. Bunda fazla şaşıracak bir şey de yoktur. Eğer ortada muhasebe standartları (TMS/UMS 19) çerçevesinde ortaya çıkan teknik bir açık (gelecekte ortaya çıkacak yükümlülüklerin bugünkü değeri ile mevcut varlıklar ve muhtemel gelirlerin bugünkü değeri arasındaki olumsuz fark) varsa bankalar bu açıklar için karşılık ayırmalıdırlar. Ayrılan karşılık, bankanın dönem karını ve özkaynağını azaltacağından bankaların sermaye yeterliliği oranı da düşecektir. Bunda bir ilginçlik yok.  Ancak olay burada bitmiyor.

Şimdi soruyu düzelterek bir kez daha soralım. Varsayalım ki herhangi bir banka doğrudan veya kurduğu emekli sandığı vasıtasıyla personeline emekli maaşı ödeme yükümlülüğü altına girdi. Ortada muhasebe standartları çerçevesinde hesaplanmış teknik bir açık yok veya varsa da banka karşılık ayırarak bu yükümlülüğün etkisini mali tablolarına gerçeğe uygun bir şekilde yansıtmış. Yani mali tablolarda sorun yok. Peki hal böyle iken sosyal güvenlik yükümlülükleri hala bankaların sermaye yeterliliğini etkileyebilir mi? Evet böyle bir olasılık var, hem de çok kuvvetli.  Bankaların emeklilik yükümlülüklerini kritik bir İSEDES riski olarak nitelememizin sebebi de bu. Şimdi konuyu biraz açalım.

Malum Basel 2 ile birlikte bankaların  yasal sermaye yeterliliği düzeylerinin hesaplanması iki aşamadan oluşuyor. Asgari sermaye yeterliliği olarak isimlendirilebilecek birinci aşama Basel Komitesinin belirlediği riskler için (kredi riski, piyasa riski ve operasyonel risk)  ve yine Komite’nin belirlediği yöntemler kullanılarak hesaplanıyor. Ancak ilk aşamada hesaplanan sermaye yeterliliği oranı, bankanın gerçek sermaye yeterliliği oranını hesaplamak için sadece bir başlangıç.

İkinci aşamada her banka kendi risk profiline göre önemli olan diğer riskler için de sermaye tahsisi yapıyor. Birinci aşamada sermaye tahsis edilen riskler de ikinci aşamada tekrar ele alınıyor gerekiyorsa birinci aşamada yapılan tahsisler düzeltiliyor. Denetim otoritesinin de gözetimine ve gerekirse müdahalesine tabi bu aşama İçsel Sermaye Yeterliliği Değerlendirme Süreci- İSEDES/ (Internal Capital Adequacy Assessment Process-ICAAP) olarak biliniyor.   İSEDES in en önemli özelliklerinden birisi gelecek odaklı olması ve gelecek asgari üç yıllık bir dönemde ortaya çıkabilecek stres/kriz koşullarında bankayı iflastan korumayı hedeflemesi. Amaç bu olunca ikinci aşamadaki İSEDES sermaye yeterliliği hesaplamalarının stres koşulları/senaryoları altında yapılması bir zorunluluk haline geliyor.

Peki birinci aşamada dikkate alınmayıp İSEDES’te ele alınması gereken riskler belli mi? Bazıları  belli. Örneğin birinci aşamada sermayelendirilmeyen ‘yapısal faiz oranı riski’, ‘kredi konsantrasyon riski’, ‘strateji ve iş riski’ gibi bazı risklerin İSEDES’te sermayelendirilmesi   Basel Komitesi tarafından  özellikle talep edilmiş durumda.  İkinci aşamada sermayelendirilecek diğer risklerin her banka tarafından kendi özel durumları dikkate alınarak belirlenmesi ve materyal (önemli) olan hiçbir riskin atlanmaması gerekiyor.  Türkiye’deki İSEDES uygulamasının ürettiği sonuçlar hakkında fazla bir fikrimiz yok  ancak yapılan araştırmalar,  Basel 2 ile getirilen iki aşamalı sermaye yeterliliği hesaplamasına Türkiye’den yaklaşık 6 yıl önce başlayan Avrupa Birliği’nde, bankaların kendi personeline karşı olan emekli maaşı ödeme yükümlülüklerinin (pension obligation risk) en önemli İSEDES risklerinden birisi olarak ortaya çıktığını gösteriyor (McKinsey Working Papers on Risk, Number 27, May 2011).

Hatta Avrupa Birliği’nde bankaların emeklilik yükümlülüğü risklerini İSEDES’te nasıl sermayelendireceklerini özel rehberlerle açıklayan banka denetim otoriteleri var.  Bildiğimiz kadarıyla bu düzenlemelerden en kapsamlısı Birleşik Krallık banka denetim otoritesine ait olanı.

Küresel krizden sonra, başarısızlık sebebiyle kapatılan FSA (Financial Services Authority)’in yerine, İngiliz Merkez Bankası çatısı altında kurulan,   PRA (Prudential Regulation Authority)‘nın  Nisan 2013 tarihli  rehberinden, muhasebe standartları çerçevesinde karşılanmamış aktüeryal bir açık bulunmadığı bir durumda, bankaların emeklilik yükümlüğü riski için İSEDES’te sermaye tahsis ihtiyacı doğmasının temel sebebinin,  aktüeryal hesaplamaların muhtelif stres senaryoları altında  (faizlerin yükselmesi, gayrimenkul ve hisse fiyatlarının düşmesi, yaşam süresinin uzaması vb ) tekrar edilmesi ve teknik açık doğuran senaryoların sermayelendirmede baz alınması olduğu anlaşılıyor.

Yasal Uyarı: Bloğumuzda yayınladığımız yazıların öncelikli amacı,  ‘Bankacılıkta Risk ve Sermaye Yönetimi’ isimli  kitabımızın okuyucularına kitapta irdelenen konularla ilgili  daha kapsamlı ve gerektiğinde daha güncel bilgi sunmaktır. Yazılarımızda   yeralan tespit ve değerlendirmeler şahsımız dışında  hiçbir kişi veya kurumu bağlamaz. Yatırımcılar, yazılarımızda yeralan bilgi, tespit ve değerlendirmelerden hareket ederek para veya sermaye piyasalarında pozisyon aldıklarını iddia edemezler. Yatırım danışmanlığı ile iştigal edenler, yatırımcıları yönlendirici mahiyette tavsiyelerde bulunanlar, yazılarımızdan, kaynak göstermek suretiyle dahi alıntı yapamazlar.  

The post Kritik bir İSEDES riski: Bankaların emeklilik yükümlülükleri appeared first on Dr. M. Ayhan ALTINTAŞ.