Sermaye benzeri krediler (subordinated debts) bankaların sermaye pozisyonlarını desteklemek amacıyla sağladıkları hem borç hem de sermaye özelliklerine sahip kredi veya tahvil borçlanmalarıdır. Geçmişi ABD’de demiryolu ve kanal taşımacılığı gibi bazı sektörlerde 1800’lü yıllara uzanan, borç verenlerin alacaklarının öncelikli alacaklılardan daha sonra ödenmesini kabul ettikleri (tabii ki yüksek getiri mukabilinde) borçlanmalar, Basel Komitesi’nin 1988 yılında duyurduğu Cook (Basel 1) sermaye yeterliliği rasyosunda bankanın iflası/tasfiyesi halinde mevduat ve diğer tüm borçlardan sonra, sermayeden bir önce geri ödenme şartıyla ‘katkı sermaye’ olarak dikkate alınmaya başlanmıştır. Komite’nin Basel 3 ile devreye soktuğu CoCos (Convertible Continges) olarak da bilinen, Ülkemizde de 2013 yılından itibaren mevzuatta kendine yer bulan İlave Ana Sermaye (AT1-Additional Tier One) Nitelikli Sermaye Benzeri Krediler ise banka tasfiyeye sokulmadan da tetikleyici şartlar oluştuğunda, adi hisseye/ sermayeye dönüştürebilme, faiz ödemelerinin durdurulması, banka zararının sermaye benzeri krediye mahsup edilmesi (borcun düşürülmesi) türünden, uygulaması yazması kadar kolay olmayacak, unsurlar içermektedir.

Bu yazıyı kaleme almamıza, büyük ölçüde, Sn. Tevfik Altınok’un ‘Bankacılığın En Uzun Yılı-Batan Bankaların Kısa Hikayesi’(Onon Ajans Yayıncılık, Ekim 2024) başlıklı kitabı sebep oldu. Kitaptan, özellikle 2000’li yılların başında TMSF’ye devredilen bankaların devir zararlarının hesaplanması, zararın mevduata (yabancı kaynaklara) sirayet ettiği anlaşılan bankalarda ise Hazine zararını azaltmak için zarardan sorumlu tutulan banka ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin takip edilerek şahsi iflaslarının istenmesi türünden tatsız olayların Üstadı fevkalade üzdüğünü anlıyoruz. Ancak Kitapta sürpriz bir şekilde 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun ‘Zimmet’ başlıklı 160’ncı Maddesinde 2017 yılında 687 Sayılı KHK md.4 ile yapılan fıkra ilavesinin (2018 yılında kanunlaşmıştır) istenmeyen sorunları çözdüğü yönünde bir algı oluşturulduğu da görülüyor. Üstadın iyi niyetli yaklaşım ve yorumuna sempati duymakla birlikte, Kanunun ‘Zimmet’ maddesinde yapılan ilavenin mevcut durumda hiç bir değişiklik yaratmayacağı ve eğer varsa hiç bir sorunu da çözemeyeceği kanaatinde olduğumuzu belirtelim. Zira yapılan değişiklikte zimmet sayılmayacağı belirtilen işlemlerin zimmet sayılmaması için, kanunda bunlar zimmet sayılmaz diye yazmaya zaten gerek bulunmamaktadır (veya bulunmaması gerekirdi, bunlar yazılmadığı için zarar gören olmuşsa da durum kuşkusuz vahimdir). Üstelik Bankacılık Kanunu’nun ‘Zimmet’ başlıklı 160’ncı maddesi maddesi dışında Kanun’un ‘Banka kaynaklarının istismarı’ başlıklı 108’inci maddesi, ‘Şahsi sorumluluk’ başlıklı 110’uncu Maddesi ve ‘Sorumluluk davalarına ilişkin istisnai yetkiler’ başlıklı 133’üncü Maddesi başta olmak üzere bankacılık lisansı kaldırılan ve/veya Fona devredilen bankaların ortak ve yöneticilerini, dönemin pisikolojisine de uygun bir şekilde potansiyel birer suçlu (belki de birer halk düşmanı) olarak gören ve ortaya çıkacak zararı olağandışı yetkilerle tahsil etmeye odaklı pek çok maddesi hala yerli yerinde dururken, ‘geçmiş geçmişte kalmıştır’ türünden gereksiz bir iyimserliğe kapılmak zaten doğru da değildir.

Bununla birlikte 25 yıl öncesine göre Hazine veya banka zararı veya sorumluluk isnat ve hesaplamalarında, hatta açılabilecek dava ve dava çeşitliliğinde, fark yaratabileceğini düşündüğümüz en önemli değişiklik, o yıllarda ülkemizde henüz uygulaması olmayan ve asli amacı banka çöküşleri sebebiyle Hazineye, mevduat sigorta kurumlarına (esasen ülkelerin vergi mükelleflerine) sirayet edebilecek zararları sınırlamak olan sermaye benzeri kredilerin sektörde yaygınlaşmış olmasıdır. Üstelik, yukarıda belirttiğimiz üzere Basel 3 düzenlemeleri ile sermaye benzeri krediler çok daha kompleks hale getirilmiş, önceden sermaye benzeri krediler sadece ‘iflas veya tasfiye sermayesinin’ bir unsuru iken İlave Ana Sermaye Benzeri Krediler ‘faaliyet sermayesinin’ de bir bileşeni haline getirilmiştir. Katkı Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Krediler ise hem ‘katkı sermaye’ olarak, hem de ülkemizde henüz uygulaması olmayan ‘zarar karşılama kapasitesi’ kapsamında yaygın biçimde kullanılmaya devam etmektedir. Keza sermaye benzeri kredilerdeki asıl amaç banka zararlarının yüksek getiri peşinde koşan yatırımcılara aktarılması (vergi mükelleflerinin korunması) olmakla birlikte, kamu kurumlarınca/fonlarınca veya hakim banka hissedarlarınca banka yapılandırılmalarında veya sermaye yeterliliği oranlarını desteklemek için kullanımları da hayli yaygındır (zira bankacılıkta kamu zararını sınırlamanın, vergi mükelleflerini korumanın yolu bazen de bankayı yaşatmaktan geçmektedir). Nitekim hafızamız bizi yanıltmıyorsa ülkemizde ilk sermaye benzeri kredi, bankaları sermayelendirme programı kapsamında (sermaye yeterliliği oranını eşiğin üzerine çıkarmak için) 2002 yılında TMSF tarafından bir kamu bankasına sağlanmıştır. Günümüzde ise bankalarımız uluslararası piyasadan hem ‘katkı sermaye nitelikli’ hem de ‘ilave ana sermaye nitelikli’ tahvil ihraçlarıyla rahatlıkla borçlanmaktadırlar.

Sermaye benzeri krediler ve işlevleri için ihtiyaç duyanların öncelikle bloğumuzdaki ‘Basel 3 faaliyet sermayesini tasfiye (defin) sermayesinden ayırıyor’ başlıklı yazımızı okumaları yararlı olacaktır. Bu yazımızda ise özellikle sözleşme (ve mevzuatla) belirlenmiş tetikleyicilere bağlı olarak adi sermayeye/hisseye dönüşme, faiz ödemelerini durdurma, zarara mahsup suretiyle borcu azaltma gibi yönetmesi çok daha kompleks unsurlar içeren Basel 3 uyumlu İlave Ana Sermaye Nitelikli Krediler’in barındırdığı risklere, Avrupa başta olmak üzere Banka Denetim Otoritelerini, Banka Yöneticilerini ve Bağımsız Denetim Firmaları’nı çok sayıda ceza ve hukuk davası ile karşı karşıya bırakan, zarar tazmin/mahsup örneklerini de dikkate alarak, ışık tutmaya çalışacağız. Anlaşılacağı üzere konu geniş bir kesimi ilgilendiriyor.

Bankalar faaliyet gösterirken veya tasfiyeye sokulduklarında ortaya çıkabilecek muhasebe zararları karşılayabilecek temel üç muhasebe kalemi bulunmaktadır (Bunlardan son ikisi 2000’li yılların başında sektörde yaşanan kaotik temizlikte ülkemizde henüz mevcut değildi).

1) Bankanın özkaynakları (Ödenmiş Sermaye+Yedek Akçeler+Dönem veya Geçmiş Yıllar Kar (Zararı)

2) İlave Ana Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Krediler,

3) Katkı Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Krediler

Banka tasfiyeye sokulduğunda sermaye benzeri krediler hariç tüm borçlar ödendikten sonra eğer tasfiye karı ortaya çıkmışsa geri ödeme/itfa aşağıdaki öncelik sıralamasına göre yapılacaktır.

1) Katkı Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Kredi Alacaklıları

2) İlave Ana Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Kredi Alacaklıları

3) Banka Hissedarları

Yukarıdaki öncelik sıralaması bankanın lisansının kaldırılıp tasfiyeye sokulması halinde geçerli olup ulusal veya uluslararası belge ve dokümanlarda (örneğin Basel Komitesi, EU, US, UK ve TR) tasfiye halinde Katkı Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Kredilerin, İlave Ana Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri kredilere göre geri ödeme açısından öncelikli oldukları, dolayısıyla tasfiye zararını karşılama açısından tersinin geçerli olduğu teyid edilmektedir. Tasfiye halinde ortaya çıkacak zarar ilk önce banka hissedarları, daha sonra İlave Ana Sermaye Benzeri Kredi Alacaklıları ve nihayet Katkı Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Kredi Alacaklıları tarafından karşılanacaktır.

Banka faaliyet gösterirken ortaya çıkan zararların karşılanma sırası ise fevkalade karışıktır. Zira Çekirdek Sermaye Yeterlili Oranının %5.125’e inince İlave Ana Sermaye Benzeri Kredilerin zarar karşılamak için devreye girdiği bir yapı sözkonusudur. Dolayısıyla banka tasfiyeye sokulmadığı müddetçe; Çekirdek Sermaye Yeterliliği Oranı %5,125’e düşünceye kadar banka zararı mevcut özkaynaklarla, %5.125’in altına indiği andan itibaren de İlave Ana Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Kredilerle karşılanacaktır. Çekirdek Sermaye Yeterliliği Oranı %5,125’e indiği noktada sözkonusu kredi/tahvil alacaklılarına dönemsel faiz ödemelerinin durdurulması gerekmekte, Çekirdek Sermaye Yeterliliği %5.125’ten aşağı düştükçe ortaya çıkan zararın İlave Ana Sermaye Nitelikli Krediye mahsubu (kredi veya tahvillerin değerinin düşürülmesi suretiyle) Çekirdek Sermaye Yeterliliği Oranı’nın %5.125’e yükseltilmesi gerekmektedir. Ödemesi pas geçen dönemsel faizlerin kredi/tahvil alacaklılarınca herhangi bir gerekçeyle (sermaye yeterliliğinin/karın yükselmesi vb) sonradan talep edilmesi mümkün değildir. Buna mukabil değeri azaltılan kredi/tahvillerin finansal iyileşmeye bağlı olarak sonradan değerlerinin kısmen veya tamamen artırılması, talep halinde mevcut hissedarların (genel kurulun) onaylanması kaydıyla kredi/tahvil bakiyelerinin sermayeye dönüştürülmesi mümkündür.

AT1 nitelikli sermaye benzeri krediler, katkı sermaye nitelikli kredilerin aksine başlangıç vadesine sahip olmadıklarından, banka denetim otoritesinin onayı olmadan geri ödenemez/itfa edilemezler. Esasen tüm sermaye benzeri kredilerde özellikle erken geri ödeme/itfa en nihayetinde ülke hazinesi lehine düzenlenmiş bir zarar tazmin poliçesinin iptali anlamına geleceğinden, sorumluluğu hayli ağır olabilecek bu kararı verme yetkisi sadece ülkelerin banka denetim otoritelerine tanınmıştır. Denetim otoriteleri lisans iptali, tasfiye, iflas veya yaptıkları denetimlerde banka zararının özkaynakları aştığını tespit gibi durumlarda sözkonusu kredileri hesapladıkları banka zararlarına doğrudan mahsup edip borcu kayıtlardan silme yetkisine de sahiptir. Keza denetim otoritelerinin İlave Ana Sermaye Benzeri Kredilerde, Çekirdek Sermaye Yeterliliği Oranını’nın %5,125’e indiğini veya ineceğini herhangi bir şekilde tespit ettiklerinde duruma müdahil olmaları görev ve yetkilerinin bir gereğidir (Avrupa Merkez Bankasının kupon ödemelerini veto ettiği örnekler de mevcuttur).

Ülkemizde sermaye benzeri kredilerle ilgili BDDK düzenlemeleri 2013 tarihli “Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik” ve 2018 tarihli “Bankaların Özkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Araçlarına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ” de yeralmaktadır. Yönetmeliğin 7/1(j) ve 8/1(ğ) maddelerine göre her iki tip sermaye benzeri kredi de “Maruz kaldığı zararlar nedeniyle Kanunun 71 inci maddesi çerçevesinde bankanın faaliyet izninin kaldırılması veya Fona devredilmesi ihtimalinin belirmesi halinde; Kurulun bu yönde alacağı karara istinaden söz konusu zarara mahsuben kayıtlardan silinebilmeli veya hisse senedine dönüştürülebilmelidir.” BDDK’nın Katkı Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Kredilerde de ‘hisse senedine dönüştürme’ gibi bir imkanın mevcut olmasını istemesi, çok değişik senaryoların çalışıldığı izlenimi bırakmaktadır. Ayrıca İlave Ana Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Krediler, Fona devir veya lisans iptali kararlarının verilmesinde anahtar durumunda olan ‘zararın yabancı kaynaklara sirayet edip etmediğine yönelik hesaplamalarda yabancı kaynak olarak dikkate alınmayacaktır. Bu husus Yönertmeliğin 7/7’nci maddesinde “….Kanunun 71 inci maddesinin uygulanmasında bankanın yükümlülükleri arasında dikkate alınmaz.” denilmek suretiyle belirtilmiştir. Katkı Sermaye Nitelikli Krediler için böyle bir açıklamaya gerek görülmemiştir.

Ana Sermaye Nitelikli Kredilerin/Tahvillerin hisse denedine dönüştürülmesi veya zarara mahsup edilmelerine ilişkin örnek sayısı hayli sınırlı, ancak ders çıkarmak için fazlasıyla yeterlidir. AT1 tahvillerin kupon ödemelerinin durdurulması ve akabinde hisse senedine dönüştürülmesi için verebileceğimiz bir örnek Yunanistan’da Piraeus Bank’a Helen Finansal İstikrar Fonu tarafından verilen 2,04 milyar Euro Basel 3 uyumlu sermaye benzeri kredinin, 2020 yılında Avrupa Merkez Bankası’nın kupon ödemesini veto etmesi sebebiyle hisseye dönüştürülmesidir. 2016 yılında Almanya’da Deutsche Bank’ın çekirdek sermaye yeterliliği rasyosunun tetikleyici seviyeye yaklaşması üzerine AT1 nitelikli tahvil kupon ödemelerini yapmayacağı söylentisi çıkmış, tahvillerin piyasa değerinde %20-25 düşüş gerçekleşmiştir. Ancak Deutsche Bank ödemeleri yapacak rezerv ve kapasiteye sahip olduğunu açıklamış Avrupa Merkez Bankası da bu açıklamayı teyit etmiştir.

Bizim bu yazıda kısaca irdelemek istediğimiz, çok boyutlu ihtilafa yol açan örnekler, Basel 3 uyumlu sermaye benzeri kredilerin tamamıyla zarara mahsup edildiği Banco Popular (İspanya), YES Bank (Hindistan) ve Credit Suisse (İsviçre) vakalarıdır. Banka ve tasfiye sayısı çok fazla olan ABD’den neden hiç örnek bulunmadığını merak eden okuyucular için, Basel 3 uyumlu (tetikleyiciye bağlı idari müdahalelere tabi) sermaye benzeri kredilerin ABD’de kullanılamadığını belirtelim. Esasen ABD’de bu kredilere/tahvillere ödenen faizler kanunen kabul edilmeyen gider niteliğinde olup bu enstrümanlar yerine klasik hisse senedine dönüştürülebilir tahviller (perpetual preferred stock), AT1 olarak kabul edilmektedir. Buna mukabil Katkı Sermaye Nitelikli Sermaye Benzeri Kredilerin faiz giderlerinde vergisel bir sorun bulunmamakta ve hem ‘katkı sermaye’ hem de ‘zarar karşılama kapasitesi’ kapsamında yaygın ve hacimli olarak kullanılmaktadır. Ancak katkı sermaye nitelikli kredilerin zarara dönüşmesi, banka resmen çözümleme ve iflas sürecine girdiğinde sözkonusu olmaktadır (Washington Mutual-2008, IndyMac Bancorp-2008, Silicon Valley Bank-2023).

Banco Popular Örneği:  İspanyol bankası Banco Popular Espanol S.A. Haziran 2017’de Avrupa Merkez Bankası (ECB) tarafından aktif kalitesindeki bozulma ve mevduat çıkışı sebebiyle çökmek üzere olduğunun tespit edilmesi üzerine, devreye Avrupa Birliğinin ‘Merkezi Çözümleme Otoritesi’ (Single Resolution Board – SRB) girmiş, Banco Popular’ın ihraç ettiği 1,35 milyar Euro tutarındaki AT1 nitelikli sermaye benzeri tahvil zarara mahsup edilirken, katkı sermaye nitelikli borçlar hisseye dönüştürülmüş, Banco Popular’ın %100 hissesi 1 Euro sembolik bedelle Banco Santander, S.A.’ya satılmıştır . Satış aşamasında Banco Santander, Banco Popular’a sermaye yeterliliğini sağlayabilmek için 7 milyar Euro sermaye koyma niyetini de beyan etmiş, 2018 yılında iki banka birleşmiştir. Ancak takip eden dönemde;

• • İspanyol mahkemeleri Banka Popular üst yönetimi ve bağımsız denetim firması hakkında soruşturma başlatmış, AT1 alacaklıları davaya müdahil olma talebinde bulunmuştur. Bankanın özellikle 2015 ve 2016 yıllarına ait mali tablolarının gerçeği yansıtmadığı, bankayı olduğundan daha iyi gösterdiği iddia olunmaktadır. (30 Ocak 2018 tarihli Reuters haberi).

• • Banco Popular Başkanı, 12 üst düzey yönetici ve bağımsız denetim firması yetkilileri hakkında 2016 yılındaki sermaye artırımında yatırımcıların yanlış muhase ile aldatıldığı gerekçesiyle İspanyol Yüksek Mahkemesi’nde dava açılmıştır (4 Mart 2024 tarihli Reuters haberi).

• • AT1 alacaklıları tarafından SRB ve ECB aleyhine Avrupa Birliği mahkemelerinde, bankanın durumunun yanlış değerlendirildiği, zarara mahsup işleminin usule uygun olmadığı vb gerekçelerle açılmış pek çok dava bulunmaktadır. Ancak Birlik mahkemelerinin özellikle SRB ve ECB nin yetkilerini sorgulayan iddiaları reddettikleri görülmektedir.

YES Bank Örneği: 2003 yılında kurulan YES Bank, Hindistan‘ın en büyük özel bankalarından birisidir. Yüksek riskli kredi müşterilerine açılan kredilerle 2017-2020 döneminde hızla büyüyen banka, çok sayıda büyük kredinin temerrüde düşmesi ve mevduat çekilişi sebebiyle Mart 2020’de Hindistan Merkez Bankası (RBI) tarafından  moratoryuma sokulmuştur. RBI sorunlu kredilerin doğru raporlanmadığını, NPL (takip-sorunlu kredi) rasyolarının çok düşük hesaplandığını da tespit etmiştir. Yapılandırmada bankayı ayağa kaldırmak için yaklaşık 1,1 milyar USD tutarındaki AT1 nitelikli tahviller zarara mahsup edilmiş, State Bank of India (SBI) bankaya ortak olmuştur. Ancak takip eden dönemde;

• • Bankanın kurucularından, aynı zamanda Ocak 2019’a kadar genel müdür ve icra kurulu başkanı olarak çalışan Rana Cooper ağır finansal suçlamalarla (banka dolandırıcılığı ve kara para) 8 Mart 2020’de tutuklanmış ve hapis cezasına mahkum edilmiştir.

• • Hindistan Menkul Kıymetler ve Borsa Otoritesi –SEBI Nisan 2021’de YES Bank özel bankacılık bölümünce AT1 nitelikli bonoların, 70, 80, 90 yaşındaki yatırımcılara güvenli, risksiz yatırım aracı olarak pazarlandığı (kurumsal yatırımcılardan bireysel yatırımcılara satışına aracılık edildiği) gerekçesiyle banka ve sorumlulara para cezası uygulamıştır.

• • Bireysel ve kurumsal AT 1 tahvil alacaklılarının tahvillerin satın alırken aldatıldıkları, sermaye dururken kendi alacaklarının zarara mahsup edilmesinin hukuksuz olduğu iddiasıyla açtıkları davada, Ocak 2023’te Bombay Yüksek Mahkemesi AT1 nitelikli bonaların zarara mahsup kararını, büyük ölçüde usule dair sebeplerle bozmuştur. Temyiz edilen karar en üst mahkeme olan Supreme Court’a taşınmıştır. Anlaşıldığı kadarıyla dava hala derdesttir.

Credit Suisse Örneği: İsviçre’nin en büyük iki bankasından birisi olan ve yıllardır sorunlu olduğu bilinen Credit Suisse, ana hissedarlardan Saudi National Bank’ın daha fazla destek olamayacağını açıklamasıyla, İsviçre banka denetim otoritesi FINMA’nın onayıyla, diğer en büyük banka United Bank of Switzerland (UBS) tarafından satın alınarak sistem dışına çıkarılmıştır (19 Mart 2023). Credit Suisse hissedarlarına 3 milyar CHF tutarında UBS hissesi verilmiş, buna mukabil 16 milyar CHF’yi aşan AT1 nitelikli tahvil, sıra dışı hükümet desteği (tetikleyici) sebep gösterilerek zarara mahsup edilmiştir. Mevcut hissedarların kısmen de olsa korunup, zarar mahsubuna AT1 nitelikli tahvillerden başlanması piyasada büyük dalgalanmalara sebep olmuş, Avrupa Birliği ve Birleşik Krallık 24 saat içinde yaptıkları açıklamalar ile EU ve UK mevzuat ve uygulamalarının İsviçre’den farklı olduğunu, banka çözümlemelerinde zarar mahsubuna sermayeden başlanıp, AT1 ile devam edileceğini teyit etmişlerdir (20 Mart 2023). Devam eden süreçte; Credit Suisse hissedarları ve zarara mahsup edilen AT1 tahvil alacaklıları İsviçre ve ABD mahkemelerinde Credit Suisse yöneticileri, bağımsız denetim firmaları ve FINMA aleyhine çok sayıda dava açmışlardır. Örneğin;

– DiCello Levitt ve Pomerantz Hukuk Firmaları tarafından 2023 yılında AT1 tahvil alacaklıları lehine ABD New York ve New Jersey mahkemelerinde açılan davalarda Credit Suisse yöneticilerinin bankanın finansal durumunu gizleyerek veya olduğundan daha iyi göstererek yatırımcıları yanılttıkları iddia edilmiştir.

– Pomeranz LLT tarafından ABD Güney New York mahkemesinde Core Capital Partners Ltd ve zarar gören diğer AT1 tahvil alacaklıları lehine açılan benzeri bir davada Credit Suisse, bankanın üst yöneticileri ve bankanın son dönem bağımsız denetçisi birlikte dava edilmiştir. Aynı mahkemede Bottini&Bottini Inc. tarafından Credit Suisse hissedarları lehine açılan bir davada ise Credit Suisse ve yetkilileri ile birlikte bankanın bir önceki bağımsız denetçisi de dava edilmiştir. Kahn Swick&Foti LLC tarafından Credit Suisse hissedarları lehine açılan davada ise mahkeme son bağımsız denetçi ile ilgili iddiaları ‘sahtekarlık için gerekli motif ve fırsata sahip olduğu ispatlanamadığından’ reddetmiştir. Denetim ücreti motivasyon için yeterli görülmemiştir.

• • ABD New York’ta 2024 yılında İsviçre Devleti aleyhine, AT1 alacaklılarınca 370 milyon Dolarlık zararlarının tazmini için açılan bir davada ise Mahkeme ‘egemenlik ilkesi’ çerçevesinde ret kararı vermiştir.

• • İsviçre Federal İdari Mahkemesi’ne üçbinden fazla davacı tarafından FINMA aleyhine açılan davada zarara mahsubunun hukuksuz olduğu iddia edilerek kararın kaldırılması (eskiye dönüş) talep edilmiştir. Mahkeme 16.5 milyar CHF tutarındaki AT1 zarara mahsubunu hukuksuz bulmuştur. Karar temyize açıktır. Haber UBS hisselerinin %3.5 düşmesine sebep olmuştur (14 Ekim 2025 tarihli Reuters haberi).

Yukarıda kısaca göz attığımız örnekler çerçevesinde aşağıdaki tespitleri yapmak mümkündür:

1) Basel Komitesi’nin AT1 Nitelikli Sermaye Benzeri Krediler ile ilgili tasarladığı kompleks yapının sorunsuz çalışması ancak banka yöneticileri, banka denetim otoriteleri ve bağımsız denetim firmalarının kusursuz çalıştıkları, ilaveten AT1 nitelikli enstrümanları satın alan yatırımcıların hem ‘nitelikli’ hem de ‘iyi niyetli’ olmaları halinde mümkündür.

2) AT1 nitelikli kredilerin zarara mahsup edildiği örneklerden, yatırımcıların zararlarını azaltmak için her yolu deneyecekleri anlaşılmaktadır. Eğer ‘banka’, ‘denetim otoritesi’ ve ‘bağımsız denetim’ üçgeninde bariz bir kusur yoksa, yüksek getiri için aldığı risklerin farkında olan iyi niyetli yatırımcıların faiz ödemelerinin durdurulması veya ana paranın zarara mahsubu türünden aksiyonları kabul etmemeleri için sebep yoktur.

3) AT 1 yatırımcılarının satın aldıkları tahvillerin içerdiği riskleri bilmedikleri, banka zararlarının oluşmasında bir kusurlarının olmadığı türünden (bazıları aslında ileri sürülememesi gereken) iddialar bir tarafa bırakıldığında, AT1 nitelikli yatırımcılarının ileri sürebilecekleri ilk sav AT1 tahvillerinin pazarlanması aşamasında bankanın mali durumu hakkında yanıltıldıkları, denetlenmiş mali tabloların gerçeği yansıtmadığı olacaktır. Ki bu iddiaların yukarıda bahsettiğimiz üçgendeki tüm taraflara ayrı ayrı veya birlikte yöneltilmesi mümkündür. Esasen, sermaye benzeri borçlanmalar denetim otoritesinin izin ve onayıyla yapıldığına, denetim otoritesi de bilerek ve isteyerek böyle bir hadiseye göz yummayacağına göre, satın alma evresiyle ilgili butürden savların ispatlanması esasen hayli güç olacaktır.

4) Satın alma evresinden sonra en kritik husus, yatırımcıların banka mali durumunu ve sermaye yeterliliğini sağlıklı bir şekilde izleyebilmeleridir. Bunun aracı da devresel olarak kendilerine sunulan bağımsız denetimden geçmiş mali tablo, dipnot ve açıklamalarıdır. Yatırımcıların, banka mali durumu ve sermaye yeterliliği ile ilgili doğru fikir sahibi olmaları, geleceğe yönelik çıkarımlarda bulunmaları, örneğin alacaklarının hisseye dönüştürülmesi türünden talepleri zamanında gündeme getirebilmeleri bu süreçte zaafiyet olmamamasına bağlıdır. Bu sürecin sorumluluğu üçgendeki taraflardan sadece bir veya ikisine yüklenemeyek kadar kapsamlı bir o kadar da karmaşıktır.

5) Özellikle AT 1 nitelikli kredilerde Çekirdek Sermaye Yeterliliği’nin faiz ödemelerinin durdurulmasını gerektiren tetikleyici seviyeye inip inmediğinin tespiti, durumun mali tablolara yansıması, dış denetimden geçmesi ve yatırımcıların bilgi sahibi olması ayları bulacak gecikmemelerle sözkonusu olabilir. Bu süreç uzar, denetim otoritesi de veto etmezse, yatırımcılara aslında ödenmemesi gereken faiz ödemeleri yapılacak, akabinde de değer azaltma (zarar mahsup) işlemlerinde gecikme kaçınılmaz olacaktır.

6) Banka yönetiminin tetikleyici seviyeye inildiğinde çok hızlı bir şekilde denetim otoritesiyle koordinasyon içinde gerekli aksiyonları alması elzemdir. Bu yapıldığında zarar mahsubuna AT1 kredilerden başlanacak ve mevcut banka hissedarları korunabilecektir. Savsaklama neticesinde denetim otoritesi devreye girip ‘çözümleme’ veya ‘bankacılık lisansının kaldırılması’sözkonusu olursa, zarar mahsubu sermayeden başlayacaktır. Bu anlamda ortadan kaldırılan bankanın hissedarlarını koruyan FINMA uygulamasının, İsviçre mevzuatına uygun olsa bile, çok adaletli olmadığını düşünüyoruz. Bankanın denetim otoritesi tarafından yapılandırılması, yapılandırılmış haliyle faaliyetine devam etmesine izin verilmesi halinde ise zarar mahsubuna yine AT1 nitelikli kredilerden başlanması gerektiğini düşünüyoruz. Zira nihayetinde banka yönetimi tarafından da alınabilecek bir aksiyon, ya savsaklama ya da koordinasyon sebebiyle denetim otoritesi ile birlikte uygulanmaktadır. Ancak sıralama nasıl olursa olsun sonuçta ihtilaflardan kaçınmak, nerdeyse imkansız gözükmektedir.

Bu vesile ile gelecek hafta 102’nci yılını kutlayacağımız Cumhuriyetimizin kurucularını, başta büyük önder Atatürk olmak üzere rahmet ve minnetle anıyor, Cumhuriyet bayramınızı tebrik ediyorum.

Yasal Uyarı: Bloğumuzda yayınladığımız yazıların öncelikli amacı, ‘Bankacılıkta Risk ve Sermaye Yönetimi’ isimli kitabımızın okuyucularına kitapta irdelenen konularla ilgili daha kapsamlı ve gerektiğinde daha güncel bilgi sunmaktır. Yazılarımızda yeralan tespit ve değerlendirmeler şahsımız dışında hiçbir kişi veya kurumu bağlamaz. Yatırımcılar, yazılarımızda yeralan bilgi, tespit ve değerlendirmelerden hareket ederek para veya sermaye piyasalarında pozisyon aldıklarını iddia edemezler. Yatırım danışmanlığı ile iştigal edenler, yatırımcıları yönlendirici mahiyette tavsiyelerde bulunanlar, yazılarımızdan, kaynak göstermek suretiyle dahi alıntı yapamazlar.

The post Sermaye Benzeri Krediler: ‘Banco Popular’, ‘YES Bank’ ve ‘Credit Suisse’ Çöküşlerinden Dersler… appeared first on Dr. M. Ayhan ALTINTAŞ.

ABD’de faizlerin yükseldiği bir konjonktürde bazı bankaların batması, 15 yıl önce yine ABD’de başlayan  küresel kriz sonrasında, krizden alınan derslerle dizayn edildiği iddia olunan  (bizim kısaca Basel 3 ve Basel 4 olarak isimlendirdiğimiz) düzenlemeler le ilgili soru işaretleri doğurabilir ki  son derece normal. Biz SVB örneğinden hareketle,  gördüğümüz yanlışları, eksiklikleri açıklamaya çalışacağız. En sonda sorabileceğimiz  soruyu da yazıya başlık olarak seçtik.  Hemen belirtelim, yazıyı yazmadan SVB’nin son faaliyet raporu[1] yanında sermaye yeterliliği ile ilgili yaptığı  raporlarmalara[2]  ve ayrıca OCC, FED ve FDIC’nin bankalarla ilgili sermaye yeterliliği ve temel risk düzenlemelerine[3] ve ayrıca ABD’nin Basel temel prensiplerine uyumunu irdeleyen IMF FSAP raporlarına da hızlıca göz attık. Değerlendirme hatalarımız, atladığımız hususlar olabilir, ancak tespitlerimiz başlıktaki soruyu fazlasıyla haklı kılacak cinsten. İşin ilginç yönü ise medyada yer alan yorum ve değerlendirmelerin çok azının tutarlı ve doğru bilgiye dayanıyor olması. SVB batışının, devlet tahvillerinin risk ağırlığının sıfır olması ile uzaktan yakından ilgisi yok. Hal böyle iken bazıları ABD’de çok önemli görevlerde bulunmuş kişilerden ( örneğin FDIC eski başkanı Sheila Blair) gelen bu tür yorumlar, eğer bilgisizlikten kaynaklanmıyorsa, ABD bankacılık sistemindeki, denetim ve düzenleme  açıklarını  örtmeye, sorumluluğu Basel Komitesi ile paylaşmaya veya ihale etmeye yönelik olsa gerek.

SVB Kaliforniya’da mevduat toplamaya yetkili bir  Eyalet bankası, FED üyesi, mevduatı FDIC tarafından sigortalı. Slikon vadisindeki start -uplara hizmet sunmasıyla tanınıyor. Start-upların aldıkları yatırımlar bankaya mevduat olarak gelirken, getiri arayışındaki banka kredi olarak kullandıramadığı kaynakları kamu kağıtlarına yatırıyor. Faizler yükselmeye başlayınca Satılmaya Hazır Portföy’de (AFS)) izlenen yüklüce menkul kıymetin değerleme zararları özkaynaklar altında raporlanıyor. AFS’de piyasa fiyatlarıyla izlenen menkul kıymetler dışında  Vadeye Kadar Elde Tutulacak Portföy’de (HTM)  maliyet bedeliyle izlenen, AFS’den çok daha  büyük miktarda kamu kağıdı bulunuyor.Muhasebe kurallarının sunduğu imkanlarla banka bir süre  düşük de olsa kar beyan etmeye devam ediyor. Sonuçta bankanın aslında zarar ettiği anlaşılınca, mevduat mudileri topluca paralarını çekmeye çalışıyor, zira mevduatlar genelde FDIC sigorta limitinin üzerinde. Banka elindeki devasa kamu borçlanma kağıdına rağmen likiditesizlikten batıyor. Aşağıda detayları ile açıklayacağımız üzere SVB, tespit ettiğimiz kadarıyla,  sermaye yeterliliği hesaplamalarında,  Basel’in piyasa riski ve operasyonel risk düzenlemelerine, likidite yeterliliği düzenlemelerine, Basel 2’nin ikinci yapısal bloğuna (içsel sermaye yeterliliği değerlendirme sürecine) ve bankacılık hesaplarından kaynaklanan faiz oranı riski düzenlemelerine tabi değil.

1) Yaşanan çöküşün Basel sermaye yeterliliği düzenlemelerinde devlet tahvillerinin kredi temerrüt riski ve  piyasa spesifik risk bileşeni açısından ‘sıfır risk ağırlığına’ tabi tutulması ile hiç bir ilgisi yok  ( kaldı ki, devletlerin veya merkez bankalarının kendi bastıkları para cinsinden yaptıkları borçlanmalarda temerrüt etmeyeceklerinin varsayılmasında  teorik olarak bir yanlış olmasa gerek, nitekim yaşananlar ABD hazinesi veya FED ben dolar borçlarımı ödeyemeyeceğim dediği için olmadı). Kaldı ki SVB Basel 3 ile getirilen ve sermaye yeterliliği oranındaki risk ağırlıklarının bilanço büyümesini teşvik eden düzenlemelerini dengelemeyi amaçlayan kaldıraç oranına tabi tutulmuş. Kaldıraç oranı hesaplanırken kamu kağıtları bilançoda kayıtlı değerleri ile dikkate alınıyor. Aralık 2022 itibariyle SVB’nin kaldıraç oranı %7.96, konsolide düzeyde ise %8’in üzerinde (Basel asgari oran %3).

2) Kaldıraç oranı bir tarafa,  Basel sermaye yeterliliği düzenlemeleri  devlet kağıtlarını kredi temerrüt riski ve piyasa  spesifik riski açısından  sıfır  riskli kabul etse de, hem piyasa alım-satım  fiyat riskleri açısından hem de  ilaveten bankacılık hesapları faiz oranı riski açısından sermaye yükümlülüğüne  tabi tutar. Basel kredi riski azaltımı kurallarına göre de devlet tahvilleri teminat olarak kabul edildiğinde iskontoya tabidir. Sorun şu ki SVB faiz yükseliş veya düşüşlerinin alım-satım hesaplarında veya bankacılık hesaplarında doğuracağı riskleri sermayelendiren hiçbir düzenlemeye ya tabi tutulmamış veya ölçeği gereği bu düzenlemelerin dışında kaldığı varsayılmış. SVB adeta Basel Komitesince 1988 yılında yürürlüğe konulan Cook rasyosunun sadece kredi riskini düzenleyen ilk versiyonuna takılı kalmış. Rasyonun sermayeyi düzenleyen payında Basel 3 revizyonları mevcut, keza kredi risk ağırlıkları da güncel düzenlemelerle uyumlu, ancak görebildiğimiz kadarıyla rasyonun paydasında piyasa riski ve operasyonel risk yok. Esasında Federal otoritelerin piyasa riski ile ilgili düzenlemeleri Riske Maruz Değer modellerini içeriyor, Basel 3 uyumlu, hayli ileri ve karmaşık. Ancak  VaR modellerine tabi olmayan bankalara Türkiye’de de olduğu gibi siz fiyat riski için standart yöntemlerle (Örneğin Basel’in 1996 piyasa riski düzenlemesindeki risk katsayıları veya uyarlanmış yeni katsayılarla) sermaye gereği hesaplayacaksınız denilmemiş.

2) Ancak daha da vahimi bilançonun piyasa fiyatlarıyla değerlenmeyen bölümünden (bankacılık hesaplarından) kaynaklanan faiz oranı riski ile ilgili Basel düzenlemeleri de ABD’de uygulanmıyor, ABD’nin bu düzenlemelere uyumlu olduğunu belirten Basel Komitesi raporları  da maalesef gerçeği yansıtmıyor. Basel Komitesinin  konu ile ilgili son raporu Kasım 2020’tarihli[4]. Raporun 14’üncü sahifesinde Bankacılık Hesaplarındaki Faiz Oranı Riski (IRRBB) ile ilgili standartlara kırmızı renkle Türkiye uyumsuz gösterilirken, ABD yeşil renkle ileri derecede uyumlu gösterilmiş (Türkiye  IRRBB ile ilgili Basel düzenlemesini 2011 yılında uyarladı. Faiz şoklarının -örneğin 500 baz puan artış- bankacılık hesaplarında yaratacağı değer kaybı özkaynakların %20’sini geçemiyor. Kırmızı rengin sebebi Basel 4 revizyonlarının halen yürürlüğe sokulmamış olması). Keza IMF tarafından ABD’nin Basel Standartlarına uyum durumun incelendiği Nisan 2015 tarihli FSAP raporunda[5] 23 no.lu temel prensiple ilgili açıklamalar ABD’nin IRRBB’ye  mevcut yaklaşımın  özellikle küçük bankalarda soruna yol açabileceği hayli açık bir şekilde belirtilmesine rağmen ‘uyumlu’ notu verilmiş olması da dikkat çekmekte (Bknz. sh. 190-191). FSAP raporunda piyasa riski ile ilgili (temel prensip 22) açıklamalarda da alım-satım hesapları 1 milyar Doların altında kalan bankaların düzenleme dışı tutulduğu açıkça belirtilmiş (SVB bu gruba giriyor). Aynı FSAP raporunda operasyonel riskle (temel prensip 25) ilgili Basel sermaye yeterliliği hesaplamalarının (ileri yaklaşımların) halihazırda ABD’de sadece 8 bankaya uygulandığı, geri kalan için standart bir sermaye düzenlemesi olmadığı belirtiliyor (Bknz. Sh.215).

3) SVB’nin çöküşünde önemli rol oynayan kamu kağıtlarıyla ilgili detaya girmeden, Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (IASB veya ABD’deki muadili)  ve/veya Basel Komitesi’nin de kusurlu olduğunu düşündüğümüz bir hususa değinmemiz gerekiyor. Küresel krizden önce menkul kıymetlerin tasnif ve değerlemesiyle ilgili kurallar, değişik sermaye yeterliliği rejimine tabi portföyler arasında büyük bir arbitraj ve kötüye kullanıma yol açınca  iki önemli adım atılmıştı.

1. i) Menkul kıymetlerin tasnifinde üçlü ayrıma son verilip, Satılmaya Hazır Portföy (AFS) olarak bilinen, piyasa fiyatlarıyla değerlendiği halde değerleme farkları dönem kar zararına değil özkaynakları altında biriktirilen portföy iptal edilecek, sadece iki portföy kalacaktı (gerçeğe uygun değer portföyü ve vadeye kadar elde tutulacak -maliyet bedeliyle izlenecek portföy). Zira bankalar satılmaya hazır portföyde uğradıkları zararları özkaynakların altında biriktirip dönem karı açıklamaya devam ediyor (SVB’nin de yaptığı gibi), üstelik bu portföyü piyasa fiyatı ile değerlendiği için IRRBB yerine düşük risk ağırlıklarına sahip piyasa riski düzenlemesine tabi tutuyordu (SVB’nin ne alım-satım hesaplarındaki ne de bankacılık hesaplarındaki menkul kıymetler için faiz oranı değişiklikleri ile bağlantılı sermaye yükümlülüğü hesaplamadığını hatırlayalım). Bu arada Basel Raporunda IRRBB standardına uyumsuz olduğu belirtilen Türkiye’de, BDDK’nın son derece isabetli bir kararla Satılmaya Hazır Portföyün piyasa riski yerine, bankacılık hesapları faiz oranı riski düzenlemesine tabi tuttuğunu belirtelim.
2. ii) Basel Komitesi IRRBB’nin sermaye yeterliliği hesaplamalarında ikinci yapısal bloktan (içsel sermaye yeterliliği ve IRRBB rasyosu yerine) birinci yapısal blokta asgari sermaye yeterliliği hesaplamasına taşınmasını diğer bir ifade ile IRRBB’nin sermaye yeterliliği rasyosunun paydasına kredi, piyasa ve operasyonel risklerden sonra dördüncü risk olarak ilave edilmesini tartışmaya açtı. Taslaklarda IRRBB’nin hem değer hem de gelir boyutlarıyla sermayelendirilmesi öngörülüyordu.

Sonuçta her iki, girişim de sonuçsuz kaldı. Menkul kıymet tasnifi  değişmediği, arbitraja ve kötüye kullanıma müsait üçlü ayrım devam ettiği halde, IRRBB’nin ikinci yapısal blokta bırakılması zayıflığı artıran bir unsur oldu.  Gerçi Basel Komitesi’nin ve/veya IASB’nin böyle bir düzenleme yapması ABD’nin bunu uygulayacağı anlamına da gelmiyor. ABD’nin küresel krizden önce de Basel 2’yi uygulamamak için her yolu denediğini, Basel düzenlemelerini ülke ölçeğine göre küçük kalan bankalara ya  sulandırarak uyguladığını veya hiç uygulamadığını zaten biliyoruz. Sorun şu ki ABD ölçeğine göre küçük dünyanın çoğuna göre ise devasa büyüklüklere sahip denetimsiz veya doğru düzgün denetlenmeyen bankaların sorunları eninde sonunda dünyanın sorunu haline geliyor veya getiriliyor.

4) SVB, solo sermaye  yeterliliği oranını Aralık 2022 itibariyle %16.05 olarak hesaplamış (17,871 milyon $ özkaynak /111,353 milyon $ risk ağırlıklı varlık) Konsolide oran %15,40. Ana sermaye yeterliliği oranı solo %15,26, konsolide %15,40). Yukarıda belirttiğimiz üzere hesaplama sadece kredi riskini kapsıyor. Banka yasal asgari sermaye yeterliliği hesaplamalarında piyasa ve operasyonel risk düzenlemelerine tabi değil. Kaldıraç oranı %7.96  (16,995 milyon $ ana sermaye/213,436 milyon $ ortalama varlık), bu hesaplamada bilanço içi varlıklar dolayısıyla kamu kağıtları risk ağırlığına tabi tutulmuyor.

FED’e yapılan konsolide bazlı raporlamalara göre; Aralık 22 itibariyle  toplam aktif tutarı 211,786 milyon $, piyasa fiyatlarıyla değerlenen ancak değerleme farkları özkaynaklar altında tasnif edilen satılmaya hazır portföydeki (AFS) kamu kağıtları 26,069 milyon $, maliyet bedeli ile izlenen kamu kağıtlarının kayıtlı olduğu  vadeye kadar elde tutulacak potföy (HTM) 91,321 milyon $, bilançonun yarısı büyüklüğünde kamu kağıdı mevcut, alım-satım hesapları çok küçük, bilançonun tamamına yakını satılmaya hazır portföy sayılmazsa bankacılık hesaplarından oluşuyor. Özkaynakların altında dönem kar/zararına henüz intikal etmemiş 1,9 milyar $ değerleme zararı varki bunun sebebini yukarıda açıkladık (AFS kaynaklı ). Ancak daha vahimi aktifte maliyet bedeli ile izlenen 91,3 milyar $ menkul kıymetin tahmin edilen rayiç değeri sadece 76,2 milyar $,  aradaki fark özkaynaklara yakın, SVB, Basel’in IRRBB  düzenlemesine göre zaten yapısal faiz riskinden  batmış durumda. Ancak ABD’de böyle bir düzenleme zaten yok. Ancak daha vahimi SVB’nin SEC’e gönderdiği faaliyet raporunun (Form 10-K)  90’ncı sahifesinde faiz oranı riski ile ilgili yapılan analizler. SVB bu analizlerde sadece ‘gelir yaklaşımını’ kullanmış ve faiz yükselişlerinin önümüzdeki 12 ayda net faiz gelirini artıracağı öngörülmüş, zira yeniden fiyatlanacak aktifler pasiflerden daha yüksek. (‘Değer yaklaşımı’ da kullanılsa  bankaya acilen müdahale edilmesi gerektiği zaten ortaya çıkacak).

5) Bağlamadan, SVB’nin Basel’in likidite düzenlemelerine de tabi olmadığını tekrarlayalım. Kanaatimiz tabi olsa idi de hiçbir şeyin değişmeyeceği yönünde. Zira Basel’in Likidite Karşılama Oranı’nı tutturmak için mevduat girişlerinin belli bir bölümü ile kaliteli varlık (merkez bankalarının teminata kabul edeceği devlet tahvili vb.) alınması zorunludur. Alınmazsa LKO tutturulamaz. Varsayım stres anlarında bankaların bu stoku satarak veya merkez bankalarına teminata vererek ayakta kalmalarıdır. SVB zaten gereğinden fazla devlet tahvili almış, bu kağıtları LKO düzenlemesi çerçevesinde alsa ne değişecekti, ihtiyacı olan merkez bankası likiditesine uygun fiyatla ulaşabilecek veya elindeki stoğu büyük zararları göze almadan satabilecek miydi? Eğer bunlar söz konusu olmayacaksa Basel düzenlemeleri veya sair suretle bankalara aldırılan kamu kağıtlarının stres dönemlerindeki zararları bankalarca nasıl karşılanacak? Bu soruların cevabını İçsel Sermaye ve/veya Likidite Yeterliliği Değerlendirme Süreçlerini adres göstererek geçiştirmek veya gri alanda bırakmak hiç tatminkar gözükmüyor. (bu arada SVB’nin Avrupa’da veya bizde uygulanan içsel süreçlere de tabi olmadığını hatırlayalım). Bu noktada bloğumuzdaki İçsel Likidite Yeterliliği Değerlendirme Süreci başlıklı yazımıza göz atılması faydalı olacaktır kanaatindeyiz.

6) Nihayet ‘SVB yöneticilerinin hiç mi suçu yok?’ diye bir soru yöneltilebilir ki biz bu yazıda cevaplamamayı tercih edeceğiz.

DİPNOTLAR

[1] https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000719739/f36fc4d7-9459-41d7-9e3d-2c468971b386.pdf

https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000719739/f36fc4d7-9459-41d7-9e3d-2c468971b386.pdf

[2] https://s201.q4cdn.com/589201576/files/doc_financials/2022/q4/Q4-2022-SVB-Basel-Pillar-lll-Disclosures.pdf

https://www.ffiec.gov/npw/FinancialReport/ReturnFinancialReportPDF?rpt=FRY9C&id=1031449&dt=20221231

[3]https://www.ecfr.gov/current/title-12

[4] https://www.bis.org/bcbs/publ/d510.pdf

[5] https://home.treasury.gov/system/files/206/cr1589.pdf

The post Silicon Valley Bank (SVB) nasıl batmasın ki? appeared first on Dr. M. Ayhan ALTINTAŞ.

Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurulunun (SEDDK) Sigortacılık ve Özel Emeklilik Şirketlerinin İç Sistemlerine Dair Yönetmeliği (Yönetmelik) 25 Kasım 2021 tarihli Resmi Gazete’de yayımlandı. Yürütülen tartışmalardan, Yönetmeliğin SEDDK’nın da üyesi olduğu Basel’de yerleşik IAIS’in (International Association of Insurance Supervisors) Sigortacılık Temel Prensiplerine (Insurance Core Principles-ICP) uyum amacı güttüğünü biliyoruz.

IAIS ve Sigortacılık Temel Prensiplerini,   Basel Bankacılık Denetim Komitesi (BCBS) ve Bankacılığın Etkin Denetimi İçin Temel Prensiplerin sigortacılık sektöründeki izdüşümleri olarak  görmek mümkün, kopyası olarak görmek ise hata olur. Hatta  belirtelim,  meslektaşlarımız, IAIS’ın özellikle kurumsal yönetişim, risk yönetimi ve  iç kontrole ilişkin ICP 7, ICP 8 ve ICP 16 no.lu temel prensiplerini, BCBS’nin aynı konulardaki prensip ve düzenlemelerinden çok daha tatminkar  da bulabilirler. Keza  ülkemizde neredeyse 20 yıl önce bankaların iç sistemleri ile ilgili ilk düzenlemeleri yapan BDDK’nın yorum ve yaklaşımlarıyla yoğrulmuş  iç sistemler çalışanları için SEDDK’nın Yönetmeliğine de gözatmak, konuya farklı bir pencereden bakmak çok yararlı olabilir diye düşünmekteyiz.

SEDDK Yönetmeliğinin şahsen ilgimizi çeken bölümlerine gözattığımızda ‘önemli’ veya ‘ilginç’ bulduğumuz hususları aşağıda paylaşıyoruz. Çok aşina olduğumuz bir sektör olmadığından, çıkarım ve yorumlarımızda hata da bulunabilir, affola.

• Öncelikle bir hatırlatma. 25 Kasım 2021 tarihli Yönetmelik Sigortacılık sektöründeki ilk iç sistemler düzenlemesi değil. İlk düzenleme Hazine Müsteşarlığı’nca çıkarılan 21 Haziran 2008 tarihli ‘Sigorta ve Reasürans ile Emeklilik Şirketlerinin İç Sistemlerine İlişkin Yönetmelik’. BDDK düzenlemelerinden 5-6 yıl sonra çıkarılan bu Yönetmelikte de sigorta şirketlerinin iç denetim, iç kontrol ve risk yönetim sistemlerine sahip olması zorunlu tutulmakta ancak bu sistemlerden son ikisinin icraya (Genel Müdür’e) bağlı faaliyet göstermesi öngörülmekte idi (şirketler dünyasında iç kontrol ve risk yönetiminin aslında yönetimin (karar organının değil) bir fonksiyonu olduğunu, yönetim kurulunun ise gözetim sorumluluğu bulunduğunu unutmayalım). Risk yönetimi ve iç kontrol faaliyetlerine ilişkin Genel Müdürlükçe hazırlanan dahili yönetmeliklerin uygulanabilmesi için İç Sistemler Sorumlusu olarak görev yapan Yönetim Kurulu Üyesinin uygun görüşü şart koşulmuştu. Genel Müdür’e bağlı faaliyet gösterenler de dahil iç sistemler kapsamındaki faaliyetlerin yürütülmesinden sorumluların seçimine karar vermek, bunların görev, yetki ve sorumluluklarını belirlemek konu ile ilgili personelin çalışma usul ve esaslarını onaylamak, gerekli kaynakların tahsisini sağlamak yönetim kurulunun sorumluluğu idi. İç kontrol ve risk yönetim birimlerinin, genel müdür yanında, iç sistemler sorumlusu ve yönetim kuruluna raporlama sorumlulukları da bulunmakta idi.  İç kontrol ve risk yönetimi birimlerinin uygulamaları ile yeterlilik ve etkinlikleri değerlendirmekle görevli iç denetim biriminin de doğrudan yönetim kuruluna bağlı olarak faaliyet göstermesi öngörülmüştü.

• Yeni Yönetmelikte iç sistemler kapsamında dört birim veya fonksiyon bulunuyor. İç denetim, iç kontrol, risk yönetimi ve aktüerya. Sigortacılık sektörününün olmazsa olmazı aktüerya fonksiyonu da  iç sistemler kapsamına alınmış.

• Dört fonksiyon için de Yönetim Kurulu’na  bağlı birim oluşturulması zorunluğu getirilmiş, ancak neden böyle bir yola gidildiğini iyi anlamak gerekiyor. Sigortacılık Temel Prensipleri, Yönetim Kurulu’nun risk yönetimi, iç kontrol ve aktüerya (ve hatta iç denetim) fonksiyonları üzerindeki gözetim görevini yerine getirmesini sağlayacak kontrol fonksiyonları (dikkat edelim yönetim değil) oluştur(ul)masını zorunlu kılıyor (ICP 8.3).

• Yönetmelikte iç denetim haricindeki birim ve fonksiyonlarla ilgili Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulacak kontrol fonksiyonları/birimleri ile icra tarafından yürütülmesi zorunlu iç kontrol, risk yönetimi ve aktüerya fonksiyonlarını/faaliyetlerini bağdaştırmak için elden gelen gayret gösterilmiş. Örneğin Yönetim Kurulu’na bağlı aktüerya birimi yanında İcraya bağlı bir aktüerya birimi daha kurulmasına izin verilip, aktüeryal faaliyetlerden hangilerinin ne tarafta olabileceği Yönetmelikle belirlenmiş. İç kontrol ve risk yönetimi için icra bünyesinde ayrı birimler kurulmasına izin verilmemiş (hatta bu isimlerle icra tarafında birim kurulması yasaklanmış !), ancak foksiyonların icra ve yönetim kurulu ayaklarının görev, sorumluluk ve yetkileri olabildiğince ayrıştırılıp netleştirilmeye çalışılmış (Faaliyetlerin icrasını gerçekleştiren birimlerin iç kontrol ve risk yönetimi ile ilgili politikaları oluşturmak ve uygulamaktan birinci derecede sorumlu oldukları belirtilmiş).

• Yönetim Kurulu kontrol birimlerinin denetim komitesine bağlı çalışması zorunlu kılınmış, denetim komitesi üyelerinin her bir fonksiyona ilişkin görevleri ayrı ayrı belirlenmiş. Örneğin yönetim kurulu bünyesinde bir risk komitesi kuralım, aktüerya ve risk yönetimi birimleri de buraya bağlı olsun diyemiyorsunuz!

•  Yönetim Kuruluna bağlı iç sistem birimlerinin yöneticileri, statü ve yetki açısından asgari  genel müdür yardımcısı ve dengi bir pozisyonda bulunmaları kaydıyla Denetim Komitesi’nde  yönetim kurulu üyeleri ile birlikte, harici üye olarak görev yapabileceklerdir.  Denetim komitesinde görevlendirilen harici üyeler,  yönetim kurulu üyesi olma hariç denetim komitesi üyelerinde aranan diğer nitelikleri taşımalıdır. İç kontrol, risk yönetimi veya aktüerya birimlerinin kendisine bağlı olması halinde yönetim kurulu üyesi olmayan denetim komitesi üyeleri, kendilerine bağlı birimler hakkında iç denetim sisteminin çıktılarına ilişkin kararlara iştirak edemez.

Yönetmeliğin sektöre hayırlı olmasını temenni ediyoruz.

The post Sigortacılık ve Özel Emeklilik İç Sistemler Yönetmeliği appeared first on Dr. M. Ayhan ALTINTAŞ.

Ülkemiz ‘Paris İklim Anlaşması’nı onayladı. Çevre ve Şehircilik Bakanlığı’nın ismine ‘İklim Değişikliği’ni ilave ettik.  Konunun hayati olduğuna şüphe yok. Bankaların çevre ile barışık (dolayısıyla iklim değişikliklerini sınırlamaya yönelik) sürdürülebilir finansman faaliyetlerine yönlenmeleri/yönlendirilmeleri, çevreye, iklime zararlı projelerin/faaliyetlerin finansmanından çekil(n)meleri yeni bir olgu değil. Paris Anlaşması’nın hedeflerine ulaşmasının araçlarından birisi olarak görülebilecek ‘Green Asset Ratio’ (çevreci, iklim değişikliklerini sınırlayıcı sürdürülebilir finansmanın toplam aktife oranı) bankalar için çok daha önemli olacak.  Ancak bankaların  sürdürülebilir finansmanın ötesine geçip iklim değişiklikleri ile maruz kalacakları yeni riskler ve/veya iklim değişikliklerinin  zaten maruz bulundukları finansal ve finansal olmayan riskler üzerindeki olası etkileri üzerinde de çalışmaları gerekiyor.

Halihazırda, bankaların konuya ilgilerini, iklim değişikliklerinin muhtelif portföyler, toplam  bilanço ve sermaye yeterlilikleri üzerindeki olası etkileri üzerinde yaptıkları çalışmaları ve sonuçlarını açıklayacakları yegane doküman,  ülkemizde de bankaların BDDK’ya her yıl Mart ayı sonunda sundukları İçsel Sermaye Yeterliliği Değerlendirme Süreci ( İSEDES) Raporları. Konu mahiyet itibariyle de İSEDES’te ele alınmaya uygun,  veya tersinden bakıldığında İSEDES zaten bu türden (asgari sermaye yeterliliği ölçümüne dahil edilmemiş) riskler için ihdas edilmiş bir süreç. BDDK’nın da İSEDES’te çalışılmasını istediği senaryolara iklim değişikliklerini de ilave etmesi mümkün, hatta muhtemel. Zira Avrupa Birliği Bankacılık Otoritesi (EBA)  iklim değişikliği riskleri ile ilgili 29 gönüllü bankanın katılımıyla yapılan pilot stres testi sonuçlarını Mayıs 2021’de açıkladı. Avrupa Merkez Bankası (ECB) ise 2022’den itibaren iklim değişikliği senaryolarının stres testi programına standart olarak entegre edileceğini duyurdu. ECB ve EBA tarafından bankaların sürdürülebilir finansmana yönelik kamuya yapacakları çevreci açıklamalar  (ESG- Environmental Social and Governance Disclosures), diğer sürdürülebilirlik bileşenleri  ile birlikte ele alındığından (çevresel, sosyal ve yönetişim),  Avrupa Birliği’nde iklim değişikliği riskleri ESG Riski olarak da ifade edilmekte.

Basel Bankacılık Denetim Komitesi’nin (BCBS) ‘İklim Bağlantılı Risklerin Aktarım Kanalları’ ve ‘İklim Bağlantılı Finansal Riskleri Ölçme Yöntemleri’ başlıklı çalışmaları da EBA’nın pilot stres testi çalışma sonuçlarından hemen önce Nisan 2021’de yayınlandı.

İklim Değişikliklerine ilişkin muhtelif senaryoların finansal (kredi riski, piyasa riski, likidite riski..) ve finansal olmayan (operasyonel riskler, itibar riski..) riskler üzerindeki etkilerini tahmin etmek için öncelikle veri sorununun aşılması gerekiyor.

Sonrasında iklim değişikliği senaryolarının (örneğin ortalama genel hava sıcaklığının belli bir derece yükselmesi) Gayri Safi Milli Hasıla üzerindeki etkisi, iklim değişiklikleri ile muhtelif sektörlerdeki ortalama temerrüt oranları ve/veya  kredi müşterilerinin temerrüt olasılıkları arasındaki bağların kurulması ve eğer varsa sürdürülebilir finansman faaliyetleri kaynaklı beklenen faydaların ölçülmesi  gibi hususlarda çözümlerin üretilmesi gerekmekte.  Ancak bu türden sorunların (özellikle de sadece bankaların ihtiyarına  bırakıldığında) kısa bir zamanda tatminkar bir şekilde çözülebilecek hususlar olmadığını peşinen kabul etmek gerekiyor. Yine de,  ilk yıllarda veri kısıtı olan diğer risklerde olduğu gibi pragmatik bazı çözümlerle konuya yaklaşılması, iklim değişikliklerinin finansal ve finansal olmayan risklere olacak etkisi ile ilgili ihtiyatlı bazı varsayımlarda bulunmak  tabii ki mümkün.

Biz bu vesile ile,  çok karmaşık modeller kullanılsa da çıkacak sonucu herkesin aşağı yukarı tahmin edebileceği bir konuda bankaları fazlaca yormak (her anlamda yeterli kaynak ve zaman) veya hayati bir konudaki sorumluluğu tamamen bankaların içsel süreçlerine bırakmak yerine, BCBS ve ulusal denetim otoritelerinin sürdürülebilir finansmanı teşvik edecek/çevreci olmayan yatırım ve kredilerden caydıracak standart yaklaşım ve risk ağırlıkları üzerinde çalışmalarının, ‘dünyayı kurtarmak’ için daha etkili bir yol olabileceğini düşündüğümüzü belirtelim (iklim değişikliği senaryoları altında sürdürülebilir bankacılık faaliyetlerine daha yüksek içsel sermaye yükümlülüğü hesaplanması ihtimali ve sonuçları üzerinde önemle düşünmek gerekiyor).

Konu ile ilgili ilk etapta gözatılabilecek bazı kaynakları ve erişim linklerini aşağıda paylaşıyoruz:

Yararlanılabilecek Kaynaklar:

(Yeni)-BCBS; Principles for the effective management and supervision of climate-related financial risks, Consultative Document, November 2021, https://www.bis.org/bcbs/publ/d530.pdf 

-BCBS; Climate-related risk drivers and their transmission channels, April 2021, https://www.bis.org/bcbs/publ/d517.pdf

-BCBS;Climate-related financial risks – measurement methodologies,April 2021,  https://www.bis.org/bcbs/publ/d518.pdf

-PRA, Enhancing banks’ and insurers’ approaches to managing the financial risks from climate change, April 2019, https://www.bankofengland.co.uk/-/media/boe/files/prudential-regulation/supervisory-statement/2019/ss319.pdf?la=en&hash=7BA9824BAC5FB313F42C00889D4E3A6104881C44

(Yeni)– ECB,The state of climate and environmental risk management in the banking sector- Report on the supervisory review of banks’ approaches to manage climate and environmental risks, November 2021,https://www.bankingsupervision.europa.eu/ecb/pub/pdf/ssm.202111guideonclimate-relatedandenvironmentalrisks~4b25454055.en.pdf

-ECB, Guide on climate-related and environmental risks- Supervisory expectations relating to risk management and disclosure, November 2020, https://www.bankingsupervision.europa.eu/ecb/pub/pdf/ssm.202011finalguideonclimate-relatedandenvironmentalrisks~58213f6564.en.pdf

-EBA, Environmental Social and Governance Disclosures, March 2021, https://www.eba.europa.eu/sites/default/documents/files/document_library/Publications/Consultations/2021/Consultation%20on%20draft%20ITS%20on%20Pillar%20disclosures%20on%20ESG%20risk/963626/Factsheet%20-%20ESG%20disclosures.pdf

-EBA; Mapping climate risk: Main findings from the EU-wide pilot exercise, 21 May 2021, https://www.eba.europa.eu/sites/default/documents/files/document_library/Publications/Reports/2021/1001589/Mapping%20Climate%20Risk%20-%20Main%20findings%20from%20the%20EU-wide%20pilot%20exercise%20on%20climate%20risk.pdf

-EBA, Report on management and supervision of ESG risks for credit institutions and investment firms, EBA/REP/2021/18, June 2021, https://www.eba.europa.eu/sites/default/documents/files/document_library/Publications/Reports/2021/1015656/EBA%20Report%20on%20ESG%20risks%20management%20and%20supervision.pdf

-EBA; Climate risk stress test -SSM stress test 2022, October 2021, https://www.bankingsupervision.europa.eu/ecb/pub/pdf/ssm.climateriskstresstest2021~a4de107198.en.pdf

-KPMG, ESG risks in banks, 2021, https://assets.kpmg/content/dam/kpmg/xx/pdf/2021/05/esg-risks-in-banks.pdf

-DELOITTE, Learning by doing: Climate risk & your 2021 ICAAP, November 2020, https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/ro/Documents/Bk_Alert-climate%20risk-&-capital-adequacy-27nov2020.pdf

-FSI ; Stress-testing banks forclimate change – a comparison of practices, FSI Insights No:34, July 2021, https://www.bis.org/fsi/publ/insights34.pdf

-Fernando Restoy (FSI Başkanı);  “Sustainability: green-washing or emerging issues for deposit insurers?”,  8 October 2021, https://www.bis.org/speeches/sp211008.htm

Yasal Uyarı: Bloğumuzda yayınladığımız yazıların öncelikli amacı,  ‘Bankacılıkta Risk ve Sermaye Yönetimi’ isimli  kitabımızın okuyucularına kitapta irdelenen konularla ilgili  daha kapsamlı ve gerektiğinde daha güncel bilgi sunmaktır. Yazılarımızda   yeralan tespit ve değerlendirmeler şahsımız dışında  hiçbir kişi veya kurumu bağlamaz. Yatırımcılar, yazılarımızda yeralan bilgi, tespit ve değerlendirmelerden hareket ederek para veya sermaye piyasalarında pozisyon aldıklarını iddia edemezler. Yatırım danışmanlığı ile iştigal edenler, yatırımcıları yönlendirici mahiyette tavsiyelerde bulunanlar, yazılarımızdan, kaynak göstermek suretiyle dahi alıntı yapamazlar.  

The post Yeni bir İSEDES başlığı: İklim Değişikliği (ESG) Riskleri appeared first on Dr. M. Ayhan ALTINTAŞ.

Olağanüstü koşulların sıra dışı önlemleri zorunlu kılabileceği muhakkaktır. Bu çerçevede BDDK tarafından Covid -19 salgınının ekonomik ve finansal sonuçları ile mücadele kapsamında alınmış önlemlerin ‘sıra dışı’ ve ‘geçici’ olarak nitelenmesi herhalde doğru olacaktır. Zira bu önlemler, ortaya çıkarabilecekleri idari para cezaları veya diğer olumsuzlukların yanında bankaları ve kredi müşterilerini rahatlatma amacıyla, uluslararası standart mahiyetindeki pek çok düzenlemenin geçici sürelerle de olsa askıya alınmasını öngörmektedir.

Önlemlerden bazıları özellikle yurtdışında mukim finansal kuruluşların Türk Lirası borçlanıp döviz talebi yaratmalarını önlemeye veya bu oyuncuları Türk Lirası yükümlülüklerini yerine getirebilmeleri için döviz satmaya zorlama amacı gütmektedir. Bu çerçevede yurtdışı bankalarla yapılan TL-YP swap işlemleri ve diğer türevler ile yurtdışı bankalara yapılacak TL plasmanlar ayrı ayrı banka özkaynaklarının belli bir yüzdesi ile sınırlanmaktadır. Kurul, TL yükümlülüklerini zamanında yerine getirmediği gerekçesiyle bazı uluslararası bankalarla TL-YP işlem yapılmasını da Kanun’un 93’üncü maddesine dayanarak yasaklamıştır.

Alınan önlemler içinde bankaları en fazla sıkıntıya sokacak (kişisel olarak bizim de arzu edilmeyen sonuçlarından endişe ettiğimiz) düzenleme 18.04.2020-9000 ve Kurul kararı ile ihdas edilen Aktif Rasyosu’dur.

Bankacılık Kanunu’nun 43 ve 93’üncü maddelerine dayandığı ve 148/a maddesiyle müeyyideye tabi tutulacağı açıklanan Aktif Rasyosu 1 Mayıs 2020’den itibaren mevduat bankalarında %100 (Katılım Bankaları’nda %80) olarak tesis edilecektir. AR Covid-19 tedbiri olarak takdim edilmekle birlikte düzenlemenin geçiciliğine ilişkin herhangi bir işaret (Yönetmelik yerine Kurul Kararı ile ihdas edilmesi dışında) bulunmamakta, TL ve YP Mevduat toplamı 25 milyar TL’nin altındaki bankalara uyum için Aralık 2020’ye kadar süre tanınmaktadır. AR’ın paydasına diğer bankalardan sağlanan mevduat veya krediler dahil olmadığından, rasyoyu tesis edemeyen bankaların yurtiçi veya yurtdışı mali kesimden mevduat veya kredi sağlama, menkul kıymet ihraç etme veya özkaynaklarını artırma suretiyle sağlayacakları ilave kaynakları mali kesim dışındaki kişi ve kuruluşlara kredi olarak kullandırmaları veya yine Kurul kararlarında tarif edilen menkul kıymetlere (T.C. Hazinesi ile bankalar hariç yurt içi yerleşiklerin ihraç ettiği bono ve tahvillere) plase etmeleri gerekmektedir. Temel amaç özel bankaları kamu bankalarıyla rekabete zorlayarak (ki bu rekabetin mevcut konjonktürde ancak fiyatlamalarda kaynak maliyetleri ve Beklenen Kredi Zararlarının göz ardı edilmesi ve/veya kredi standartlarının düşürülmesiyle yapılabileceği açıktır) kredi arzını artırmak olsa da paydada mali kesim dışı YP Mevduata 1.75, payda ise Menkul Kıymetlere 0.75, TCMB’na swap işlemleri ile tevdi edilecek döviz ve altına 0.5 katsayısının uygulanması AR’ın daha ucuz ve daha fazla kredi arzı dışında kamu borçlanma faizleri ve döviz kur ve rezervlerine yönelik hedeflerinin de bulunduğunu göstermektedir.

Yukarıdaki oranlar dışında, belirtilmesinde yarar görülen başlıca Covid-19 önlemleri şunlardır:

► Kur artışlarının BDDK’ya raporlanan yasal sermaye yeterliliği oranlarında yarattığı erozyonu önlemek amacıyla kredi riskine esas tutar hesaplamasında YP varlıklar, Aralık 2020 sonuna kadar tarihi kurlarla (Aralık 2019 sonu kuruyla) değerlenebilecektir.
► Likidite Karşılama Oranı ve Bankacılık Hesaplarından Kaynaklanan Faiz Oranı Riski Standart Rasyosu’nun yasal sınırlar dahilinde tesis edilememesi Aralık 2020 sonuna kadar müeyyide konusu olmayacaktır.
► Kredi ve karşılık mevzuatındaki standart temerrüt süresi (TFRS 9 Beklenen Zarar Karşılığı Uygulamasında kredilerin üçüncü sepete aktarılmasını zorunlu kılan maksimum gecikme süresi), 2020 yıl sonuna kadar 90 gün yerine 180 gün, TFRS 9 Beklenen Zarar Karşılığı Uygulamasında kredilerin birinci sepetten, ikinci sepete aktarılmasında gözetilen en somut gösterge niteliğindeki 30 gün veya üzeri gecikme süresi ise 90 veya üzeri olarak uygulanacaktır.

Yukarıda kısaca özetlenen ‘geçici’ önlemlerin yürürlüğünün ihtiyaç duyulduğunda uzatılabileceğini tahmin etmek zor değildir. Öte yandan doğrudan Covid-19 salgını ile ilişkili görülmese de zamanlama itibariyle diğer önlemlerle çakışan, özünde birbiri ile ve sermaye yeterliliği rasyosu ile ilişkili üç önemli Kurul kararına burada kısaca değinmekte yarar bulunmaktadır.

► 16.04.2020-8999 sayılı Kurul kararı ile sermaye yeterliliği oranı hesaplamasında T.C. Hazinesi’nce ihraç edilen YP menkul kıymetler ile TCMB’dan olan YP alacaklara bağımsız derecelendirme kuruluşlarınca verilen ülke kredi notlarına göre risk ağırlığı belirlenmesi zaruret olmaktan çıkarılmış, T.C. Merkezi Yönetiminden olan YP alacaklara ‘sıfır’ risk ağırlığı uygulanması kararlaştırılmıştır. Kurul kararı, Moody’s, DBRS, S&P ve Fitch’den sonra Japan Credit Rating Agency’nin de (JCRA) Türkiye’nin ülke kredi notunu yatırım yapılabilir baremin altına düşürmesi sonrasında alınmıştır.
► Kurul 21/02/2020-8875 sayılı kararı ile, 2020 yılı Ocak ayında çoğunluk hisseleri kamu kontrolündeki banka, kuruluş ve birlikler tarafından devralınan Türkiye’de yerleşik JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. (JCR-ER) tarafından verilen ‘ulusal’ ve ‘uluslararası’ kredi derecelendirme notlarının bankaların sermaye yeterliliği hesaplamalarında kullanılmasını uygun görmüştür (JCRA’nın, JCR-ER’deki nitelikli ortaklığı devam etmektedir).
► Kurul 21/02/2020-8876 sayılı kararıyla 500 milyon Türk Lirası ve üstü ciroya sahip şirketlerin kredi kullanabilmesi için 30.06.2021 tarihine kadar yetkili bir derecelendirme kuruluşundan derecelendirme notu almasını zorunlu tutmuştur.

Kurul’un 21/02/2020- 8875 ve 8876 sayılı kararlarıyla bankaların Türkiye’de yerleşik kurumsal şirketler, banka ve diğer finansal kuruluşlardan olan TL riskleri için sermaye yeterliliği hesaplamalarının Türkiye’de yerleşik JCR-ER tarafından verilen ‘ulusal’ kredi derecelendirme notlarına göre yapılabileceği bir döneme adım atılmıştır.

Not: Aktif Rasyosu 31 Aralık 2020 itibariyle yürürlükten kaldırılmıştır (15.01.2021).

Yasal Uyarı: Bloğumuzda yayınladığımız yazıların öncelikli amacı, ‘Bankacılıkta Risk ve Sermaye Yönetimi’ isimli kitabımızın okuyucularına kitapta irdelenen konularla ilgili daha kapsamlı ve gerektiğinde daha güncel bilgi sunmaktır. Yazılarımızda yeralan tespit ve değerlendirmeler şahsımız dışında hiçbir kişi veya kurumu bağlamaz. Yatırımcılar, yazılarımızda yeralan bilgi, tespit ve değerlendirmelerden hareket ederek para veya sermaye piyasalarında pozisyon aldıklarını iddia edemezler. Yatırım danışmanlığı ile iştigal edenler, yatırımcıları yönlendirici mahiyette tavsiyelerde bulunanlar, yazılarımızdan, kaynak göstermek suretiyle dahi alıntı yapamazlar.

The post BDDK’nın Covid-19 önlemleri… appeared first on Dr. M. Ayhan ALTINTAŞ.

Bizim Basel 4 olarak nitelediğimiz, Basel Komitesi’nin ise 7 Aralık 2017’de Basel 3 reform sürecinin son düzenleme paketi olarak takdim ettiği yeni standartların 1 Ocak 2022 olarak öngörülen ilk  yürürlük tarihi, denetim otoriteleri ve bankaların Covid-19 salgınının ekonomik etkileriyle mücadele kapasitesini artırma gayesi ile bir yıl ertelendi.

Basel Komitesi’nin 27 Mart 2020 tarihli duyurusuna göre bir yıllık erteleme kapsamına giren düzenlemeler ve yeni yürürlük tarihleri aşağıdaki gibidir:

Kaynak: https://www.bis.org/press/p200327.htm

Yasal Uyarı: Bloğumuzda yayınladığımız yazıların öncelikli amacı,  ‘Bankacılıkta Risk ve Sermaye Yönetimi’ isimli  kitabımızın okuyucularına kitapta irdelenen konularla ilgili  daha kapsamlı ve gerektiğinde daha güncel bilgi sunmaktır. Yazılarımızda   yeralan tespit ve değerlendirmeler şahsımız dışında  hiçbir kişi veya kurumu bağlamaz. Yatırımcılar, yazılarımızda yeralan bilgi, tespit ve değerlendirmelerden hareket ederek para veya sermaye piyasalarında pozisyon aldıklarını iddia edemezler. Yatırım danışmanlığı ile iştigal edenler, yatırımcıları yönlendirici mahiyette tavsiyelerde bulunanlar, yazılarımızdan, kaynak göstermek suretiyle dahi alıntı yapamazlar.  

The post Basel 4’e Covid-19 ertelemesi… appeared first on Dr. M. Ayhan ALTINTAŞ.

Sermaye yeterliliği düzenlemelerinin en kompleks bileşeni kuşkusuz karşı taraf kredi riski (KTKR) düzenlemeleridir. Küresel krizden sonra Basel Komitesi tarafından geliştirilen yeni standart yaklaşım (SA-CCR) muhtemelen Komite’nin bugüne kadar yaptığı en teknik düzenleme. KTKR ölçümünde kullanılacak yeni standart yaklaşımın ülkemizde de 2020 (veya en geç 2021) yılında yürürlüğe girmesi bekleniyor. BDDK KTKR yeni standart yaklaşım yöntemi için yayımladığı taslak metinde SYY-KTKR kısaltmasını kullanıyor. Bankalarımız da yeni standart yöntemle ilgili sayısal etki çalışmalarını BDDK’ya raporluyor.

Konu ile teknik düzeyde uğraşan uzmanların herhangi bir sıkıntı çektiklerini düşünmemekle birlikte aşağıda sıraladığımız temel nitelikteki bazı bilgilerin KTKR düzenlemelerinin daha iyi anlaşılmasında veya yorumlanmasında kolaylık sağlayacağını umuyoruz.

1) Sermaye yeterliliği düzenlemelerinde Kredi Riski bileşeni borçlunun temerrüdü halinde ortaya çıkacak beklenmeyen kayıplar için sermaye tutulmasını hedefler ve aslında KTKR kapsamına giren işlemleri de kapsar. KKTR kapsamına giren işlemlerin (örneğin türev sözleşmelerin) diğer kredi işlemlerinden farkı, hem bankanın hem de karşı tarafın karşılıklı olarak borç veya yükümlülük altına girmeleri veya hak veya alacak sahibi olmalarıdır.

2) İki tarafın karşılıklı olarak çok değişik nitelikteki enstrümanlara ilişkin hak-yükümlülük, borç- alacak- teminat ilişkisine gir(ebil)dikleri KTKR kapsamındaki işlemlerde temel sorun, karşı tarafın temerrüdü halinde kredi riski ağırlıklarının tatbik edileceği risk tutarının (Temerrüt Halinde Risk- EAD) belirlenmesidir. Dolayısıyla KTKR yöntemleri aynı tarafla girişilmiş çok sayıda işlemden oluşan bir portföyde mevcut hak-yükümlülük, borç-alacak ve teminat ilişkilerinin temerrüt halinde netleştirilmesi veya netleştirmenin mümkün olmaması hâlinde karşı taraftan talep edilecek alacak tutarını belirlemeye çalışır. Bu tutar (EAD) belirlendiğinde, genel kredi riski ağırlıkları tatbik edilmek suretiyle kredi riskine esas tutara buradan da sermaye yükümlülüğüne ulaşılır.

3) Netleştirme KTKR düzenlemelerinin en hassas noktasıdır. Hukuken icra edilebilir bir netleştirme anlaşması yoksa veya karşı tarafın mukim olduğu ülkede tasfiye netleştirmesini (close-out netting) mümkün kılan bir hukuki altyapı söz konusu değilse pozisyonların netleştirilmesi uygun olmayacaktır.

4) KTKR düzenlemeleri iki risk bileşenini tahmine çalışır. (i) Gelecekteki potansiyel kredi riski tutarı (ii) Yenileme maliyeti. Bu bileşenler kökeni sermaye piyasalarındaki geçmişi asır ötesine giden teminatlandırma (marjin) pratiği ile yakından ilgilidir. İlk bileşen sermaye piyasalarında ‘başlangıç teminatı’ (initial margin) ile güvence altına alınmaya çalışılan karşı tarafın temerrüdü halinde ortaya çıkacak risktir (pozisyonun kapatılmasına kadar geçecek sürede maruz kalınabilecek piyasa riski). İkinci bileşen pozisyonun cari piyasa fiyatına eşit olup, sermaye piyasalarında ‘değişim teminatı’ (variation margin) ile kavranmaktadır. Herhangi bir karşı tarafla olan pozisyonun tasfiye edilip yenisinin alınması için katlanılacak toplam maliyet KTKR düzenlemelerinde tahmin edilmeye çalışılan temerrüt halinde risk tutarını oluşturmaktadır.

5) KTKR hesaplamalarında halen kullanılan Gerçeğe Uygun Değer Yöntemi (CEM) Basel 1’den bu yana yürürlükte olup, tatbiki hayli kolaydır. Basel 2’de KTKR ölçümü için daha kompleks yeni bir standart yöntem (SM) geliştirilmiş , ancak yöntemin teorik olarak hatalı olduğu (risk bileşenlerinden sadece büyük olanını sermayelendirdiği) anlaşılmıştır. Basel Komitesi CEM ve SM’yi ikame etmek üzere küresel krizden sonra geliştirdiği yeni bir standart yaklaşımı (SA-CCR) Nisan 2014’de açıklamıştır. Komite tarafından 2017 yılında yürürlüğe girmesi planlanan düzenleme ülkeler tarafından gecikmeli olarak uyarlanmakta ve/Veya geçiş süreleri verilmektedir. SA-CCR, Avrupa Birliği mevzuatına da 2019 yılında dahil edilmiş ancak uygulama için iki yıllık süre tanınmıştır.

6) SA-CCR üstlendiği misyon gereği son derece kompleks bir düzenlemedir. İlginç olan ABD’de kullandırılan sub-prime kredilerin türevleştirilerek menkul kıymet formunda tüm dünyaya dilim dilim satılmasında kullanılan (dolayısıyla krizin küreselleşmesine neden olan) CDO (Teminatlandırılmış Borç Yükümlülükleri) tranşlarının bile yeni düzenlemede kendisine yer bulmuş olmasıdır. Potansiyel kredi riski tutarına ulaşılırken her bir türev grubu için ayrı ayrı hesaplanması gerekebilecek altı risk parametresi bulunmaktadır. Bu parametrelerin hesaplanma prensipleri aşağıdaki tablolarda özetlenmektedir:

7) Varsayımsal pozisyonlar üzerinden yapılan karşılaştırmalar SA-CCR’nin CEM’e göre 10 kat daha fazla KTKR sermaye yükümlülüğü çıkarabileceğini göstermektedir. SA-CCR’nin CEM’e göre daha düşük sermaye yükümlülüğü çıkardığı tek örnek kısa ve uzun pozisyonun aynı sette %100 netleştirilmesi halidir (CEM %60’dan fazla netleştirmeyi kabul etmezken SA-CCR altında %100 netleştirme mümkündür).

8) Küresel krizden sonra G-20 OTC Türev Reformu çerçevesinde karşı tarafı Merkezi Karşı Taraf Kuruluşları olan işlemlerin KTKR sermaye yükümlülüğü Sermaye Yeterliliği Yönetmeliği’nin 4 No.lu Ekinde ayrıca düzenlenmiştir. Bu düzenleme de aslında ayrı bir yazı hatta kitap konusu olacak kadar kapsamlıdır ( Kitabımızın Finansal Piyasa Altyapıları ve Merkezi Karşı Taraf Uygulaması ile ilgili bölümleri bu sebeple kaleme alınmıştır).

9) SA-CCR karşı tarafın temerrüdü halinde ortaya çıkacak sermaye yükümlülüğüne ulaşılmasında esas alınacak risk tutarının (EAD) hesaplanmasını amaçlamaktadır. Karşı tarafın temerrüt etmese bile temerrüt etme olasılıklarındaki değişikliklerin ortaya çıkardığı (KTKR’ne bağlı piyasa fiyatı değişimlerinin ve bunlara bağlı değerleme zararlarının) sermaye yükümlülüğü Komite’nin Basel 3 ile tanıttığı CVA (Kredi Değerleme Ayarlamaları -KDA) bileşeni ile ayrıca kavranmaktadır. CVA tutarını karşı taraf kredi riskinin piyasa fiyatı (pozisyonun karşı taraf kredi riskli piyasa fiyatı ile karşı taraf kredi risksiz piyasa fiyatı arasındaki fark) olarak nitelemek mümkündür. KTKR düzenlemelerindeki standart CVA (KDA) formülü doğrudan sermaye yükümlülüğü üretmektedir.

Yasal Uyarı: Bloğumuzda yayınladığımız yazıların öncelikli amacı, ‘Bankacılıkta Risk ve Sermaye Yönetimi’ isimli kitabımızın okuyucularına kitapta irdelenen konularla ilgili daha kapsamlı ve gerektiğinde daha güncel bilgi sunmaktır. Yazılarımızda yeralan tespit ve değerlendirmeler şahsımız dışında hiçbir kişi veya kurumu bağlamaz. Yatırımcılar, yazılarımızda yeralan bilgi, tespit ve değerlendirmelerden hareket ederek para veya sermaye piyasalarında pozisyon aldıklarını iddia edemezler. Yatırım danışmanlığı ile iştigal edenler, yatırımcıları yönlendirici mahiyette tavsiyelerde bulunanlar, yazılarımızdan, kaynak göstermek suretiyle dahi alıntı yapamazlar.

The post Karşı Taraf Kredi Riski düzenlemeleri neden karmaşık? appeared first on Dr. M. Ayhan ALTINTAŞ.

Basel 3’ün en önemli reformlarından birisi (belki de en önemlisi) bankacılıkta faaliyet sermayesi ile tasfiye (defin)  sermayesinin kesin bir şekilde ayrımlanması ve bankalar iflas ettikten sonra özkaynağa dönüşen eski nesil sermaye benzeri krediler karşılığında risk alınmasının önlenmesi oldu. Reform, sermaye yeterliliği standart oranı yanında kredi riski ve bilanço faiz oranı riski limitlerini de etkileyecek.

Bilindiği üzere Basel sermaye yeterliliği oranı veya kredi limiti veya faiz oranı riski limiti hesaplamalarında yasal özkaynak/sermaye olarak kabul edilen kalemler ‘Ana Sermaye’ ve ‘Katkı Sermaye’   (veya Birinci Kuşak /Tier 1  ve İkinci Kuşak / Tier 2 ’) olarak iki ana gruba ayrılıyor.

Basel 3’e kadar olan dönemde eski nesil sermaye benzeri krediler  ‘Katkı’ veya ‘İkinci  Kuşak’  sermaye içinde yer alsalar da  toplam yasal özkaynak tanımına dahil edilerek kredi ve risk limitlerinin hesaplanmasında dikkate alınabilmekte idi.  Eski nesil sermaye benzeri kredilerden kastımız ödünç/kredi verenlerin bankanın tasfiyesi halinde alacaklarını hissedarlardan bir önce (dolayısıyla her halükarda mevduat mudilerinden sonra) almayı taahhüt ettikleri, banka tasfiye/iflas varlığı üzerinde hak iddia etmek bakımından normal banka borçlarına göre ikincilleştirilmiş (subordinated) borçlar. Eski nesil sermaye benzeri krediler ülkemizde de bankalar tarafından halen yaygın olarak kullanılıyor.

Ne var ki küresel kriz , bankalar iflas ettikten sonra sermayeye dönüşecek özkaynaklar karşılığında  risk alınmasına izin verilmesinin yanlış olduğunu da ortaya koydu. Alınan dersler çerçevesinde Basel 3 ile banka sermayelerinin hem niteliğinin hem de niceliğinin artırılmasına yönelik bir dizi önlem alındı. Bu önlemlerin en önemlisi banka özkaynaklarının ‘going concern’ (normal faaliyet sermayesi) ve ‘gone concern’ (iflas/tasfiye sermayesi)  ilkesi çerçevesinde ayrımlanması oldu. Eski nesil sermaye benzeri krediler doğal olarak ikinci grupta kaldı. Ancak bankalar Basel 3 düzenlemeleri daha nihayetlenmeden ilk gruba girebilecek ‘yeni nesil sermaye benzeri kredileri’ icat etmekte gecikmedi. CoCos (Convertible Continges)  olarak tabir edilen yeni nesil sermaye benzeri krediler/tahviller banka henüz iflas etmeden çekirdek sermaye yeterliliği oranı belli bir eşiğin altına düştüğünde otomatik olarak hisse senedine dönüşüyor. İlk CoCos ihracı, Basel 3 düzenlemeleri sonuçlanmadan Kasım 2009’da Lloyds Banking Group tarafından 7 milyar Sterlin tutarında ve birinci kuşak sermayenin %5’in altına düşmesi halinde hisseye dönüştürme şartıyla yapıldı. 2015 yılında toplam CoCos ihracı 500 milyar $’a yaklaştı.  Basel 3’e göre yeni nesil sermaye benzeri tahvillerin Birinci Kuşak sermaye içinde kabul edilmesi için hisse senedine dönüşmeyi tetikleyecek eşik değerin minimum %5,125 olması gerekiyor. Nitekim ülkemizde de BDDK tarafından yeni nesil sermaye benzeri tahvillerin hisse senedine dönüşmesini tetikleyecek eşik %5,125 olarak belirlendi.

Basel 3 uyarınca bankalar birden fazla asgari sermaye yeterliliği oranı ve sermaye tamponu tesis etmek zorundalar:

Çekirdek Sermaye Yeterliliği Oranı (ÇSYO) uyarınca nakden ödenmiş sermaye ve yedek akçelerden oluşan çekirdek sermayenin toplam riske esas tutara oranının %4,5’tan düşük olmaması gerekiyor. Ancak bankaların asgari %8 olarak belirlenen sermaye yeterliliği standart oranına ilaveten %2,5 oranında sermaye koruma tamponu (SKT) bulundurmaları ve bu tamponun çekirdek sermaye unsurlarından oluşması bir zorunluluk. Dolayısıyla  ÇSYO ve SKT için asgari %7 oranında çekirdek sermayeye ihtiyaç var.

Ana Sermaye Yeterliliği Oranı (ASYO) uyarınca, çekirdek sermaye ile yeni nesil sermaye benzeri kredilerden (CoCos) oluşan ana sermayenin toplam riske esas tutara oranının minimum %6 olması gerekiyor. Ancak SKT ile birlikte düşünüldüğünde (asgari %7 çekirdek sermaye,  %1,5 CoCos olmak üzere) asgari %8,5 oranında ana sermayeye ihtiyaç bulunuyor.

Sermaye Yeterliliği Standart Oranı (SYSO) ana sermaye ve katkı sermaye toplamının toplam riske esas tutara oranını gösteriyor ve asgari %8 olması gerekiyor. Eski nesil sermaye benzeri krediler ve genel kredi karşılıkları katkı sermayenin içinde dikkate alınabiliyor.  Ancak SKT ile birlikte düşünüldüğünde ana ve katkı sermaye unsurlarının toplam riske esas tutara oranının ( asgari %7 çekirdek sermaye, %1,5 CoCos, %2 eski nesil sermaye benzeri kredi veya serbest kredi karşılığı olmak üzere) %10,5 veya üzerinde olması gerekiyor.

Küresel veya yerel sistemik önemli bankaların işi biraz daha zor. Örneğin ülkemizdeki bankalar,  BDDK tarafından yapılan tasnife göre eğer sistemik önem eşiğini geçiyorlarsa sistemik önem derecesine göre SKT’ye ilave olarak 1, 1,5 veya 2 puan daha fazla  çekirdek sermaye bulundurmak zorundalar. Dolayısıyla sistemik önemli bankalarda çekirdek sermaye yükümlülüğünün %9’a ana sermaye yükümlülüğünün ise %12,5’e yükselmesi sözkonusu olabilir. En üst gruptaki bankalar büyümeye devam ederlerse ilave 1 puanlık  sistemik sermaye tamponu (çekirdek sermaye) yaptırımıyla da karşılaşabilirler.

Sıkıntı burada da bitmiyor. İlaveten ekonomik konjonktüre ters sermaye tamponu yükümlülüğü de var. BDDK bu yükümlülüğü şimdilik sıfır olarak belirledi. Ancak BDDK’nın bu düzenlemsi Türkiye’de yerleşiklere yurtiçi ve yurtdışından kullandırılan tüm krediler için geçerli.  Yurtdışında yerleşiklere kredi kullandırdı iseniz ilgili ülkenin düzenlemesine uymak zorundasınız. Dünyada bu tamponu uygulayan ülkeler var. Dolayısıyla dikkatli olmak gerekiyor.

 Basel 3’ün yukarıda özetlediğimiz esasları BDDK tarafından halihazırda bankacılık mevzuatına ithal edilmiş durumda.  BDDK’nın SYSO’nında asgari %12’lik bir seviyeyi hedeflediğini varsaydığımızda, eski nesil sermaye benzeri kredilerin etkili olabileceği %3,5’luk bir alanın sermaye yeterliliği bağlamında hala mevcut olduğu anlaşılıyor. Ancak BDDK tarafından henüz üzerinde çalışılan Basel Komitesinin büyük kredilere ve bilanço faiz oranı riski yönetimine ilişkin yeni standartları, bankaların eski nesil sermaye benzeri kredilere dayanarak risk almalarını ve büyümelerini artık kabul etmiyor.

• Basel Komitesi’nin yeni büyük kredi düzenlemesi uyarınca bundan sonra kredi limitlerinin hesaplanmasında toplam özkaynak (ana sermaye + katkı sermaye) yerine sadece ana sermaye baz alınacak. Dolayısıyla eski nesil sermaye benzeri kredilerin dahil olduğu büyüklüklere dayanarak kredi limiti hesaplanamayacak. Önceki blog yazılarımızdan birisinde büyük kredi düzenlemesinin baş ağrıtacağını söylemiştik. Bunun sebebi artık uygulanamayacak istisna ve muafiyetler yanında kredi arzının daralacak olması idi.
• Basel Komitesi’nin 2004 tarihli bilanço faiz oranı riski yönetimi standartları, bankacılık hesaplarına uygulanan faiz şoklarının özkaynaklarda (ana sermaye + katkı sermaye) neden olduğu değer değişiminin %20’yi aşmamasını talep etmekte idi. Yeni standartlar hem makul kabul edilen eşiği %15’e indiriyor hem de ‘özkaynaklar’ yerine ‘ana sermayeyi’ baz alıyor.

Diğer taraftan yukarıdaki açıkladığımız düzenlemeler küresel düzenleyicilerin eski nesil sermaye benzeri kredilere verdikleri rol veya önemin azaldığı anlamına gelmiyor. Ancak bu kaynaklara mahiyetlerine uygun işlevler yükleniyor. Örneğin yine Basel 3 ile küresel sistemik önemli bankalar için getirilen ‘Toplam Zarar Karşılama Kapasitesi’ (TLAC- Total Loss Absorbing Capacity)  yükümlülüğü bankalar tasfiyeye sokulduğunda pasiflerindeki toplam sermaye ve sermaye benzeri kaynakların toplam riske esas tutarın %18’inden daha aşağı olmamasını hedefliyor.  Avrupa Birliği çok daha ileri giderek,  MREL (Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities)   ile TLAC benzeri bir yükümlülüğün tüm finansal kuruluşlara uygulanmasını kararlaştırdı. İleride TLAC/MREL benzeri yükümlülüklerin ülkemizde de uygulanıp uygulanmayacağını henüz bilmiyoruz. Ancak, bankalar tasfiyeye sokulduğunda özkaynak niteliği kazanan eski nesil sermaye benzeri krediler, TLAC/MREL benzeri yükümlülüklerde hala işe yarayabilecek.

Bu yazı vesilesi ile Cumhuriyetimizin 95’nci yılını kutluyor, başta büyük önder Atatürk olmak üzere kurucularını rahmet ve minnetle anıyorum.

Yasal Uyarı: Bloğumuzda yayınladığımız yazıların öncelikli amacı,  ‘Bankacılıkta Risk ve Sermaye Yönetimi’ isimli  kitabımızın okuyucularına kitapta irdelenen konularla ilgili  daha kapsamlı ve gerektiğinde daha güncel bilgi sunmaktır. Yazılarımızda   yeralan tespit ve değerlendirmeler şahsımız dışında  hiçbir kişi veya kurumu bağlamaz. Yatırımcılar, yazılarımızda yeralan bilgi, tespit ve değerlendirmelerden hareket ederek para veya sermaye piyasalarında pozisyon aldıklarını iddia edemezler. Yatırım danışmanlığı ile iştigal edenler, yatırımcıları yönlendirici mahiyette tavsiyelerde bulunanlar, yazılarımızdan, kaynak göstermek suretiyle dahi alıntı yapamazlar.  

The post Basel 3 faaliyet sermayesini tasfiye (defin) sermayesinden ayırıyor… appeared first on Dr. M. Ayhan ALTINTAŞ.

Basel Komitesi’nin 2022 yılında yürürlüğe girmek üzere Aralık 2017’de açıkladığı son düzenleme paketinin en maliyetli bileşenlerinden birisi ve muhtemelen de en maliyetlisi sanırız yeni piyasa riski düzenlemesidir. Aslında Basel Komitesi tarafından ticari portföyün esaslı bir şekilde gözden geçirilmesi  (FRTB-Fundemental Review of Trading Book) temasıyla yürütülen çalışmalar sonucunda ortaya çıkan yeni piyasa riski standartları Ocak 2016’da yayınlanmış, yeni düzenlemenin 2019 yılsonundan itibaren uygulanması planlanmıştı. Ancak ilk uygulama tarihi, Aralık 2017 paketinde yer alan diğer düzenlemelerle birlikte 2022’ye ötelendi.

FRTB, 1996 yılından bu yana yürürlükte bulunan standart ve içsel piyasa riski ölçüm yöntemlerini kökten değiştiren kapsamlı bir düzenlemedir. İçsel tarafta en önemli değişiklik %99 güven düzeyindeki Riske Maruz Değer (VaR- Value at Risk)’in, %97.5 güven düzeyindeki  Kuyrukta Beklenen Kayıp (ES-Expected Shortfall ) ile değiştirilmesidir. Ancak yeni düzenlemenin Stres ES yaklaşımı, küresel krizden sonra Basel 2.5 ile getirilen Stres VaR’dan daha insaflıdır.

FRTB,  bizim bankalarımız için çok daha önemli olan standart ölçüm yöntemlerini de kökten değiştirmekte, ancak kabul edilen yeni standart yaklaşım ileri ve içsel yaklaşımları aratacak ölçüde kompleks ve zahmetli ve yine muhtemeldir ki maliyetli bulunmaktadır.  Piyasa riski ölçümünde halen kullandığımız standart yaklaşımın teorik temeli 1960’larda ‘Sharpe ‘ tarafından kurgulanan Finansal Varlıkları Fiyatlama Modeli (CAPM)’ne dayanıyor.  Menkul kıymetlerdeki fiyat oynaklıklarının birbirinden ayrıştırılabilecek iki bileşenden (sistematik risk veya genel piyasa riski + spesifik risk) oluştuğunu varsayıp, sermaye yükümlülüğü hesaplıyoruz. Yeni düzenlemede ise piyasa fiyat oynaklıklarının karşılığı olarak  görebileceğimiz üç risk bileşeni bulunmaktadır: Genel Piyasa Riski + Kredi Spread Riski + Temerrüt Riski.  Mevcut düzenlemedeki spesifik risk bileşeninin,  yeni düzenlemedeki tam karşılığının ne olduğu tartışmaya müsait.   ‘Kredi spread riski’nin büyük ölçüde spesifik riski ikame edeceği söylenebilir.  Basel Komitesi dokümanlarından anladığımız, kredi spread riski öncelikle borçludan bağımsız olarak,  enstrümanın kredi kalitesine (örneğin BBB kredi notuna) piyasanın biçtiği spreadi, sonra da sadece borçluya veya borca özgü risk faktörlerinden kaynaklanan ‘spesifik kredi riski spreadi’ ni karşılamayı hedefliyor. Temerrüt riski karşılığı ise spesifik kredi riski spreadinin de kavrayamadığı uçtaki temerrüt hadiselerini karşılayacak ilave ve yeni bir bileşen olarak görülebilir. Bu çerçevede, örneğin alım-satım hesaplarındaki faiz getirili enstrümanlar için piyasa riski sermaye yükümlülüğü bileşenlerini ve kavradıkları riskleri aşağıdaki şekilde resmetmek mümkün:

Yeni düzenleme ile ‘genel piyasa riski’ ve ‘kredi spread riski’ ‘duyarlılıklara dayalı yöntem’ ile ölçülecek. Ne var ki  ‘Duyarlılıklara Dayalı Yöntem’ kendi altında üç tür sermaye yükümlülüğü barındırmakta: Delta, Vega ve Kurvatür

 FRTB’nin ortaya çıkmasıyla, doğal olarak tüm bankaların bu kadar kompleks bir düzenlemeye ihtiyacı bulunup bulunmadığı da tartışılmaya başlanmış, Basel Komitesi uluslararası aktif veya sistemik önemli olmayan bankalar için daha basit bir standart ölçüm versiyonu için çalışma başlatmıştır.  Haziran 2017’de istişareye açılan ilk taslak,  risk faktörleri ve varlık fiyatları arasındaki doğrusal ilişkileri kavrayacak Delta sermaye yükümlülüğünün uluslararası aktif/sistemik önemli olmayan bankalar için yeterli olacağını (bu bankaların Vega ve Kurvatür sermaye yükümlülüklerini hesaplamamasını)  öngörmekte idi.  Mart 2018’de yayınlanan ikinci istişari dokümanda ise hem FRTB standart yaklaşımındaki bazı risk ağırlıklarının bankalar lehine revize edilmeye çalışıldığı görülmekte hem de uluslararası faaliyeti sınırlı/sistemik önemli olmayan bankalar için basitleştirilmiş standart yaklaşım versiyonu yanında, mevcut Basel 2 standart yönteminin risk katsayıları artırılarak kullanılmasının da bir alternatif olarak değerlendirildiği açıklanmaktadır. İkinci alternatif tercih edildiğinde Basel 2 piyasa risk ağırlıklarının (dolayısıyla sermaye yükümlülüklerinin) kalibrasyonunda kullanılması planlanan çarpan seviyeleri aşağıdaki gibidir.

Mart 2018’de piyasa riski sermaye yükümlülüğü revizyonu olarak yayınlanan istişari doküman dikkatle tetkik edilmediği müddetçe,  fevkalade önemli olabilecek bu ayrıntıyı gözden kaçırmak hayli kolay gözüküyor. Üstelik üzerinde zaten çok uzun süredir çalışılmış olan basitleştirilmiş versiyonla ilgili nihai bir açıklamanın yapılmamış olması, hayli sürpriz bir şekilde ortaya çıkan yukarıdaki alternatif üzerinde daha detaylı çalışıldığına yorumlanabilir mi bilmiyoruz. Ancak dikkatle takip etmekte fayda var.

Not: Nihai düzenleme 14 Ocak 2019′ da yayınlandı. Küçük ölçekli kompleks olmayan bankalar için özel bir versiyon geliştirme yerine mevcut standart yöntemin risk ağırlıkları artırılarak kullanılabilmesi seçeneği üzerinde uzlaşıldı. Kalibrasyonda kullanılacak çarpan seviyeleri faiz, hisse, emtia ve döviz için sırasıyla 1.30, 3.50, 1.90 ve 1.20 olarak belirlendi.

Yasal Uyarı: Bloğumuzda yayınladığımız yazıların öncelikli amacı,  ‘Bankacılıkta Risk ve Sermaye Yönetimi’ isimli  kitabımızın okuyucularına kitapta irdelenen konularla ilgili  daha kapsamlı ve gerektiğinde daha güncel bilgi sunmaktır. Yazılarımızda   yeralan tespit ve değerlendirmeler şahsımız dışında  hiçbir kişi veya kurumu bağlamaz. Yatırımcılar, yazılarımızda yeralan bilgi, tespit ve değerlendirmelerden hareket ederek para veya sermaye piyasalarında pozisyon aldıklarını iddia edemezler. Yatırım danışmanlığı ile iştigal edenler, yatırımcıları yönlendirici mahiyette tavsiyelerde bulunanlar, yazılarımızdan, kaynak göstermek suretiyle dahi alıntı yapamazlar.  

The post FRTB Uyumu İçin Acele Etmemek Lazım… appeared first on Dr. M. Ayhan ALTINTAŞ.

Bankacılık risklerini irdelerken karşılaşılabilecek zararları/kayıpları ikiye ayırıyoruz. Beklenenler ve beklenmeyenler. Beklenmeyen kayıpları beklenen kayıpların oynaklığı (volatilitesi) olarak ifade etmek mümkün.  Bankacılıkta sermayenin beklenmeyen kayıplar için tutulduğunu kabul ediyoruz.  Beklenen zararları/kayıpları ise  peşinen  karşılık (provizyon) tesis edip giderleştirmemiz, eğer bunu yapmamışsak sermayeden indirmemiz gerekiyor (Basel 2’nin içsel derecelendirmeye dayalı  sermaye yükümlülüğü formülleri de bu yaklaşımla dizayn edilmiş durumda).

Yaş sebze, meyve satan bir manavın fireyi tahmin edip peşinen fiyata eklemesi ile kredi riski beklenen kayıplarını başlangıçta tahmin edip peşinen tesis edilen provizyonu kredi fiyatına ilave etmek arasında  fazlaca bir fark yok.

Bankacılıkta beklenen ve beklenmeyen kayıp tahminleri risk bazlı fiyatlamanın da temelini oluşturuyor. Zira tahminler kredi işlemine ve/veya kredi borçlusuna ilişkin tüm risk parametrelerini (temerrüt olasılığı [PD], temerrüt anındaki risk tutarı [EAD],  temerrüt halinde kayıp [LGD])  barındırıyor.

IFRS/TFRS 9 öncesinde risk ve muhasebe kuralları arasında giderleştirmenin (karşılık tesisinin) ne zaman (kredi zararı gerçekleştikden sonra mı yoksa peşinen mi) yapılacağı hususunda uyumsuzluk mevcuttu. Ülkemizde de 2018 yılı başında yürürlüğe giren IFRS/TFRS 9’un ‘Beklenen Zarar Karşılığı Modeli’ bu uyumsuzluğu giderdi. Yapılan düzenleme alınan kredi riskinin getirisi ile ortaya çıkabilecek kredi  zararlarının muhasebeleştirilmesi arasındaki gecikmeyi giderek veya sınırlayarak,  dönem uyumsuzluğunun beslediği vekalet (agency) probleminin çözümüne de katkı sağlayabilecek.

Ancak beklenen zararların/kayıpların tahmini hususunda Basel Bankacılık Denetim Komitesinin (BCBS)  İçsel Derecelendirmeye Dayalı (IRBA) sermaye yükümlülüğü standartları ile Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu ‘nun (IASB)  yayımladığı IFRS 9’da kurgulanan model arasında önemli bazı farklar mevcut. Bu da son derece normal zira IFRS 9 risk bazlı yaklaşımlara sahip olsa da nihayetinde bir muhasebe standardı.

Basel Komitesi’nin (veya ülke banka denetim otoritelerinin) ‘ne kadar ihtiyatlı olunursa (ne kadar fazla sermaye veya karşılık ayrılırsa) o kadar iyi’ yaklaşımı doğal olarak IFRS 9’da yok.  IFRS 9 haddinden fazla ayrılacak karşılıkla bugünün hissedarlarının hakkına halel getirilmesini, geleceğin hissedarlarına provizyonlar kanalıyla servet transfer edilmesini kabul etmiyor. Dolayısıyla PD, LGD tahminlerinin stres dönemlerini de içeren çok uzun tarihsel veri ile veya hipotetik stres varsayımlarıyla yapılması makbul değil. O yüzden Basel Komitesinin en azından bir ekonomik döngüde geçerli olacak (TTC)  parametre tahminleri yerine risk parametrelerinin kredinin kalan vadesi boyunca muhtemel gelişmeleri de yansıtacak bir şekilde borçlunun an itibariyle kredibilitesini ölçecek  bir tarzda  (PIT) yapılması daha uygun bulunuyor.

Ülkemizde de BDDK tarafından kredi karşılık düzenlemeleri ile uygulamaya sokulan IFRS/TFRS 9  Beklenen Zarar Karşılığı Modelini aşağıdaki şekilde özetlemek mümkün.

Geçmiş döneme göre en radikal değişiklik devlet tahvili/hazine bonosu  veya diğer bankalardan olan alacaklar gibi risksiz veya çok düşük riskli addedilen bazı portföyler için bile başlangıçta düşük de olsa en azından 12 aylık beklenen zarar karşılığı tesis edilecek olması.   Ancak hem Avrupa Birliği, hem de ülkemiz bankalarının tabi olduğu IASB düzenlemesinin  ABD’de FASB tarafından yapılan düzenlemeye göre daha makul olduğunu belirtmek gerek.  ABD’de FASB tarafından dizayn edilen beklenen kayıp modelinde üç sepet veya aşama yok. Tüm krediler için başlangıçta ömür boyu karşılık ayrılması gerekiyor. Bu farklılık fiyatlamalarda ayrışmaya neden olur mu olmaz mı FASB düzenlemesi yürürlüğe girdiğinde (2019-2021) göreceğiz.

Yasal Uyarı: Bloğumuzda yayınladığımız yazıların öncelikli amacı,  ‘Bankacılıkta Risk ve Sermaye Yönetimi’ isimli  kitabımızın okuyucularına kitapta irdelenen konularla ilgili  daha kapsamlı ve gerektiğinde daha güncel bilgi sunmaktır. Yazılarımızda   yeralan tespit ve değerlendirmeler şahsımız dışında  hiçbir kişi veya kurumu bağlamaz. Yatırımcılar, yazılarımızda yeralan bilgi, tespit ve değerlendirmelerden hareket ederek para veya sermaye piyasalarında pozisyon aldıklarını iddia edemezler. Yatırım danışmanlığı ile iştigal edenler, yatırımcıları yönlendirici mahiyette tavsiyelerde bulunanlar, yazılarımızdan, kaynak göstermek suretiyle dahi alıntı yapamazlar.  

The post IFRS/TFRS 9 Beklenen Zarar Karşılığı ve Basel Standartları appeared first on Dr. M. Ayhan ALTINTAŞ.